Hätten Sie es gewusst? Schwerpunktklausur 2015 im Unternehmensrecht

Die fol­gende Auf­gabe wurde im Sep­tem­ber 2015 als Teil einer fünf­stün­di­gen Klau­sur an der hie­si­gen Juris­ti­schen Fakul­tät gestellt (Schwer­punkt­be­reich Unter­neh­men und Märkte”):

Eine Akti­en­ge­sell­schaft (AG) hat ein Grund­ka­pi­tal von 100 000 Euro, ein­ge­teilt in ebenso viele Stück­ak­tien. A hält 80 000, B 10 500, C 8 000 und D 500 Aktien. Die Gesell­schaft beschäf­tigt 450 Arbeit­neh­mer. Der Vor­stand besteht aus Y, der das Res­sort Finan­zen ver­ant­wor­tet, und dem Inge­nieur Z, der für die Pro­duk­tion zustän­dig ist.

1. Die Haupt­ver­samm­lung (HV) beschließt (for­mal ord­nungs­ge­mäß) über eine Kapi­tal­erhö­hung mit Bezugs­recht­aus­schluss um 50 000 Euro; nur A wird zum Bezug zuge­las­sen. D geht mit der (zu unter­stel­len: zuläs­si­gen) Anfech­tungs­klage dage­gen vor. Die Gesell­schaft bean­tragt die Frei­gabe” der Kapi­tal­maß­nahme. Was ist dar­un­ter zu ver­ste­hen? Wird D die Ein­tra­gung der Kapi­tal­maß­nahme auf­grund sei­ner Klage blo­ckie­ren kön­nen oder (zu unter­stel­len: bei begrün­de­ter Klage) eine Rück­gän­gig­ma­chung errei­chen?

2. A ver­langt vom Vor­stand auf Grund sei­ner Stel­lung als Groß­ak­tio­när einen Dienst­wa­gen. Y ist bereit, die­sem Begeh­ren zu ent­spre­chen. Doch Z kommt die Sache merk­wür­dig vor. Daher bit­tet er sei­nen guten Freund Rechts­an­walt R, der eine Fami­li­en­rechts­kanz­lei betreibt, um Rat. Die­ser erklärt, dass der Groß­ak­tio­när zu Anwei­sun­gen durch­aus befugt sei, es sei denn, die Leis­tung greife das Grund­ka­pi­tal an. Da letz­te­res nicht der Fall ist, stimmt Z schließ­lich zu. Ein PKW der Ober­klasse wird ange­schafft und dem A ohne Gegen­leis­tung zur freien Ver­fü­gung gestellt.

a) Muss der Auf­sichts­rat (AR) ein­grei­fen und ggf. wie?

b) C ist empört über das Ver­hal­ten der bei­den Vor­stands­mit­glie­der. Kann C selbst in der Sache etwas bewir­ken?

c) Z wen­det ein, dass er für den Finanz­kram” nicht zustän­dig sei. Außer­dem habe er sich auf den Rat des Rechts­an­walts ver­las­sen.

3. A ver­äu­ßert seine Aktien an E, der durch­re­gie­ren” will. Er fragt, ob er oder die HV dem Vor­stand Leit­li­nien für die inter­na­tio­nale Mar­ke­ting­stra­te­gie vor­ge­ben kann. Fer­ner würde er gerne den AR aus­tau­schen”, also sich selbst und Leute sei­nes Ver­trau­ens in das Gre­mium brin­gen; eine ver­hält­nis­mä­ßige Reprä­sen­tanz der übri­gen Aktio­näre, irgend­eine Mit­be­stim­mung der Arbeit­neh­mer oder gar die Frau­en­quote könne er nicht akzep­tie­ren. Nach der Neu­be­set­zung des AR soll sofort ein fähi­ges Top-Manage­ment” beru­fen wer­den. Ärger­li­cher­weise sei die nächste HV erst im Mai 2016. Geht es nicht frü­her? — Bera­ten Sie E hin­sicht­lich der auf­ge­wor­fe­nen Fra­gen.”

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