Aktionär muss ins Internet sehen“

In der heu­ti­gen FAZ berich­tet Thiel­mann über ein – soweit ersicht­lich noch unver­öf­fent­lich­tes – Urteil des Land­ge­richts Düs­sel­dorf (39 O 33/07):

Aktio­när muss ins Inter­net sehen — Seit dem EHUG ist die Aus­le­gung von Pflicht­un­ter­la­gen ent­behr­lich, wenn die Gesell­schaft diese über ihre Inter­net­seite zugäng­lich macht 175 Akti­en­ge­setz). Nach dem Urteil des Land­ge­richts hat das Unter­neh­men keine Aus­le­gungs­pflich­ten mehr, wenn es für eine Online-Ver­füg­bar­keit der Doku­mente optiert. Der Anfech­tungs­klä­ger könne sich dann auch nicht dar­auf zurück­zie­hen, die Inter­net­seite nicht ein­ge­se­hen zu haben oder sie nicht zu ken­nen. Ein Bestrei­ten der Online-Zugäng­lich­keit sei rechts­miss­bräuch­lich und unbe­acht­lich”.

EMCLA — European Model Company Law Act

Über das Pro­jekt eines euro­päi­schen Modell­ge­set­zes für das Gesell­schafts­recht (Euro­pean Model Com­pany Law Act – EMCLA) berich­tet Baums.

Es han­delt sich dabei um das Vor­ha­ben einer pri­va­ten Sach­ver­stän­di­gen­gruppe aus (bis­lang) 19 euro­päi­schen Staa­ten. Mit der EU-Kom­mis­sion ist ein Infor­ma­ti­ons­aus­tausch ver­ein­bart wor­den. Ein euro­päi­sches Modell-Kapi­tal­ge­sell­schafts­ge­setz würde nicht in einen Rechts­akt der EU-Organe mün­den, also weder den Mit­glied­staa­ten durch eine Richt­li­nie die Ver­ein­heit­li­chung ihrer Gesell­schafts­rechte zwin­gend vor­schrei­ben noch eine wei­tere euro­päi­sche Rechts­form schaf­fen. Ent­wi­ckelt wer­den soll ein Ent­wurf eines Kapi­tal­ge­sell­schafts­ge­set­zes, der dann von den Mit­glied­staa­ten umge­setzt wer­den kann, aber nicht muss.

Der­zeit in Arbeit befin­den sich das Kapi­tel über die Ent­ste­hung einer Akti­en­ge­sell­schaft (durch Grün­dung oder Umwand­lung) sowie das Zen­tral­ka­pi­tel über direc­tors´ duties”.

(K)eine Regelung des grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels durch die geplante IPR-Reform?

Kann eine GmbH oder eine AG (nach Inkraft­tre­ten der IPR-Reform des inter­na­tio­na­len Gesell­schafts­rechts) im deut­schen Regis­ter aus­ge­tra­gen und in einem aus­län­di­schen Regis­ter (unter­stellt: das die­sen Vor­gang erlaubt) als juris­ti­sche Per­son iden­ti­täts­wah­rend ein­ge­tra­gen wer­den?

Ja, sagt das Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rium in einer Pres­se­mit­tei­lung: Die Gesell­schaft kann unter Wah­rung ihrer Iden­ti­tät dem Recht eines ande­ren Staa­tes unter­stellt wer­den, wenn die betrof­fe­nen Rechts­ord­nun­gen dies zulas­sen (grenz­über­schrei­ten­der Rechts­form­wech­sel). Bei­spiel: Eine deut­sche GmbH kann unter bestimm­ten Vor­aus­set­zun­gen ihren Sitz nach Frank­reich ver­le­gen, indem sie sich als Société à responsa­bi­lité limitée” (S.A.R.L.) in das fran­zö­si­sche Regis­ter ein­tra­gen und im deut­schen Han­dels­re­gis­ter löschen lässt.”

Nein, sagt Kind­ler in der Febru­ar­aus­gabe von Status:Recht (erscheint am 1.2.). Das deut­sche Gesell­schafts­recht (!) lasse einen Wech­sel des Sat­zungs­sit­zes ins Aus­land – und damit einen Sta­tu­ten­wech­sel – nicht zu (Hin­weis auf OLG Mün­chen v. 4.10.2007, DB 2007, 2530), sodass die geplante Kol­li­si­ons­norm leer­laufe. 
Übri­gens: Auch als Zuzugs­staat komme Deutsch­land nicht in Betracht, da das aus­län­di­sche Gebilde nicht die Vor­aus­set­zun­gen einer Gesell­schafts­grün­dung nach deut­schem Sach­recht erfül­len werde.

Ausschussanhörungen: MoMiG und RisikobegrenzungsG

Das umstrit­tene sog. Risi­ko­be­gren­zungs­ge­setz wird heute in einer öffent­li­chen Anhö­rung im Finanzau­schuss des Deut­schen Bun­des­ta­ges behan­delt: 51 Sach­ver­stän­dige in 3,5 Stun­den (= ca. 4 Minu­ten pro State­ment). Einen Ein­druck kann man sich im Par­la­ments­fern­se­hen” (Inter­net) ver­schaf­fen, das am spä­te­ren Nach­mit­tag eine Auf­zeich­nung sen­det.

Eben­falls in der öffent­li­chen Anhö­rung ist heute der Ent­wurf eines Geset­zes zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMiG). Der Rechtsau­schuss des Deut­schen Bun­des­ta­ges hat hierzu 12 Sach­ver­stän­dige sind gela­den. Hier wird es lei­der keine Über­tra­gung geben.

ZGR-Symposion 2008

Das tra­di­tio­nelle Jah­res­an­fangs­tref­fen der an der Fort­ent­wick­lung des Unter­neh­mens­rechts betei­lig­ten Kreise fand am vori­gen Freitag/​Samstag in Glas­hüt­ten (Tau­nus) statt. Die Rede ist von dem ZGR-Sym­po­sion, das die­ses Mal unter dem Gene­ral­thema Unter­neh­mens­fi­nan­zie­rung und –rech­nungs­le­gung” stand. In einer ers­ten Abtei­lung ging es um die Pro­ble­ma­tik der Pri­vate-Equity-Betei­li­gun­gen und um die Regu­lie­rung von Finanz­in­ves­to­ren. Rudolph stellte eine öko­no­mi­sche Sicht der Dinge vor, Flei­scher wer­tete den Ent­wurf eines Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes sehr kri­tisch, Rieg­ger behan­delte Mög­lich­kei­ten und Gren­zen der finan­zi­el­len Unter­stüt­zung durch die Ziel­ge­sell­schaft beim Unter­neh­mens­er­werb. In einer zwei­ten Abtei­lung stand die Bilanz­rechts­mo­der­ni­sie­rung (vor­ge­stellt und dis­ku­tiert von Ernst und Hom­mel­hoff) und die Aus­wir­kung der IFRS-Anwen­dung im Mit­tel­punkt (zur Insol­venz­be­deu­tung Kebe­kus und Hirte, zur Frage Eigen- und Fremd­ka­pi­tal Baetge, zur Eig­nung für Aus­schüt­tung und Sol­venz­test Henn­richs und Pel­lens). – Die Refe­rate und Dis­kus­si­ons­be­richte wer­den in einem der nächs­ten ZGR-Hefte ver­öf­fent­licht.

VW-Gesetz reloaded

Das BMJ teilt mit, dass das VW-Gesetz nicht auf­ge­ho­ben, son­dern so weit wie mög­lich erhal­ten” blei­ben soll. Die Rege­lun­gen, die nicht Gegen­stand des Ver­fah­rens vor dem EuGH waren, sol­len nicht geän­dert wer­den. Das gilt ins­be­son­dere für § 4 Abs. 2 VW-Gesetz. Danach bedarf die Errich­tung oder Ver­le­gung von Pro­duk­ti­ons­stät­ten der Zustim­mung des Auf­sichts­rats. Der Auf­sichts­rat ent­schei­det mit der Mehr­heit von 2/3 sei­ner Mit­glie­der.” Damit kann die Arbeit­neh­mer­seite zwar eine Ver­le­gung blo­ckie­ren – auch eine Schlie­ßung?

Auf­ge­ho­ben wer­den sol­len die Beschrän­kung des Stimm­rechts (auf den fünf­ten Teil des Grund­ka­pi­tals) und die Ent­sen­dungs­rechte der öffent­li­chen Hand. Zu letz­te­ren erklärt das BMJ: Die Ent­sen­dungs­rechte der öffent­li­chen Hand wer­den dem­entspre­chend durch die Sat­zung der VW-AG gere­gelt.”

In § 12 der Sat­zung der VW-AG  sind Ent­sen­de­recht für den Bund und das Land Nie­der­sach­sen fest­ge­legt; diese Aktio­näre kön­nen je 2 Mit­glie­der ent­sen­den. Dies frei­lich wider­spricht (nach Auf­he­bung der ent­spre­chen­den Son­der­re­ge­lung im VW-Gesetz) § 101 Abs. 2 S. 4 AktG. Die Sat­zung müsste also geän­dert wer­den, wobei dafür nach der bei­be­hal­te­nen höhe­ren Mehr­heit (> 80%; § 4 Abs. 3 VW-Gesetz) sowohl die Zustim­mung des Lan­des Nie­der­sach­sen als auch der Por­sche SE erfor­der­lich ist. <update zur Notiz von heute Vor­mit­tag nach Hin­weis eines Lesers>