Acting in concert: Ausweitung des Tatbestands weithin gestoppt

Anläss­lich der Bera­tun­gen des Finanz­aus­schus­ses des Bun­des­ta­ges zeich­net sich ab, dass die Erwei­te­run­gen des Tat­be­stan­des eines acting in con­cert”, wie sie im Regie­rungs­ent­wurf eines Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes vor­ge­se­hen sind, weit­hin nicht über­nom­men wer­den.

Das für den Gesetz­ent­wurf feder­füh­rende BMF hat den Bericht­erstat­tern der Par­teien im Finanz­aus­schuss eine For­mu­lie­rungs­hilfe” (für die Ände­rung des Ent­wurfstex­tes und für die Begrün­dung des Finanz­aus­schus­ses) vor­ge­schla­gen, die Fol­gen­des vor­sieht (ledig­lich der letzt­ge­nannte Punkt ist neu gegen­über dem gel­ten­den Recht):

  • Ver­zicht auf die Erfas­sung des abge­stimm­ten Akti­en­er­werbs;

  • Bei­be­hal­tung der Ein­zel­fall­aus­nahme;

  • Anknüp­fung an Abstim­mungs­ver­hal­ten in Haupt­ver­samm­lung — wie bis­her -;

  • Zusätz­lich Erfas­sung des Zusam­men­wir­kens außer­halb der Haupt­ver­samm­lung, sofern dau­er­hafte und erheb­li­che Beein­flus­sung der unter­neh­me­ri­schen Aus­rich­tung bezweckt.

Weiterlesen

Euro-GmbH / EPG / SPE: Konferenz in Brüssel

Die EU-Kom­mis­sion ver­an­stal­tet heute in Brüs­sel eine große Kon­fe­renz zur Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft” (EPG). Diese manch­mal auch als Euro-GmbH” bezeich­nete Gesell­schaft gibt es noch nicht. Die Kon­fe­renz beschäf­tigt sich mit der Frage: sollte eine sol­che genuin euro­päi­sche Rechts­form ein­ge­führt wer­den, für wel­che Adres­sa­ten kommt sie in Betracht, wel­che recht­li­che Struk­tur ist ange­mes­sen etc. Nach­dem das Vor­ha­ben einer Sitz­ver­le­gungs-Richt­li­nie auf­ge­ge­ben wurde, kon­zen­triert man sich in Brüs­sel offen­bar auf die auch so genannte Socie­tas Pri­vata Euro­paea (SPE). Bis zur Jah­res­mitte könnte ein Ver­ord­nungs­ent­wurf prä­sen­tiert wer­den.

Die Kon­fe­renz soll im Inter­net über­tra­gen wer­den.…

Weiterlesen

DSW und ISS in Deutschland als ProxyPartner“

Die Deut­sche Schutz­ver­ei­ni­gung für Wert­pa­pier­be­sitz (DSW) wird künf­tig auch die Stimm­rechte vor­wie­gend inter­na­tio­na­ler insti­tu­tio­nel­ler Inves­to­ren auf Haupt­ver­samm­lun­gen deut­scher Akti­en­ge­sell­schaf­ten ver­tre­ten. Denn die DSW ist jetzt als natio­na­ler ProxyPartner„von der ISS Gover­nance Ser­vices beauf­tragt wor­den (Pres­se­mit­tei­lung). ISS ist eine Abtei­lung der (in New York bör­sen­no­tier­ten) RiskMetrics Group und ver­steht sich als lea­der in proxy voting”.

ISS hatte in den letz­ten Jah­ren schon Stimm­rechte bis zu 30% auf Haupt­ver­samm­lun­gen von DAX-Gesell­schaf­ten reprä­sen­tiert. Bei die­ser Koope­ra­tion geht es also ganz und gar nicht um Klein­vieh”, son­dern um eine sehr respek­ta­ble Stimm­rechts­macht. Die Inves­to­ren (Fonds usw.), die sich der ISS als Mitt­ler für die Stimm­rechts­aus­übung bedie­nen, fol­gen idR den Abstim­mungs­vor­schlä­gen die­ser Orga­ni­sa­tion. Künf­tig …

Weiterlesen

1. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz

Das Insti­tut für Gesell­schafts­recht der Uni­ver­si­tät zu Köln führt in Koope­ra­tion mit dem Insti­tut für Unter­neh­mens­recht der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf und der VGR am Frei­tag, dem 4. April 2008, die 1. Rhei­ni­sche Gesell­schafts­rechts­kon­fe­renz” durch. Die Tagung fin­det im neuen Senats­saal der Uni­ver­si­tät zu Köln, Haupt­ge­bäude, Alber­tus-Magnus-Platz, 50923 Köln statt. Sie beginnt um 17.oo Uhr. Die Teil­nahme ist kos­ten­los. Anmel­dun­gen tele­fo­nisch unter: 0221 / 4705694 oder post-​ifg@​uni-​koeln.​de . Ein­zel­hei­ten hier.…

Weiterlesen

Reformfragen des Anfechtungswesens bei Hauptversammlungen

Der Ber­li­ner Kreis” (eine kleine Runde von Unter­neh­mens­ju­ris­ten, Rechts­an­wäl­ten und Pro­fes­so­ren) befasste sich in der ver­gan­ge­nen Woche mit der Reform des Anfech­tungs­rechts. Näher dazu dem­nächst in der ZIP. Ich habe mei­nem Vor­trag fol­gende The­sen zugrunde gelegt (zT auf Grund der Dis­kus­sion modi­fi­ziert):

  1. Mindestanteil als Reaktion auf die 1-Euro-Stückelung

  • Die Gesetz­ge­bung sollte wie­der für eine Balance sor­gen und ange­sichts der ato­mi­sier­ten Akti­en­stü­cke­lung jeden­falls einen ganz gerin­gen Min­dest­an­teil für die Anfech­tung ver­lan­gen.
  • Dies bedeu­tet ledig­lich eine kom­ple­men­täre Fol­ge­an­pas­sung bei § 245 AktG, nach­dem bei § 8 AktG die Gewichte ver­scho­ben wur­den. Von einer Anfech­tungs­ein­schrän­kung kann daher nicht die Rede sein.

2. Das Anfechtungssystem und seine Probleme

  • Das struk­tu­relle Pro­blem liegt in der Weite des Tat­be­stands und der
Weiterlesen

Fehlende Erklärung zum CG-Kodex als Anfechtungsgrund

Auf­grund der Größe der Gesell­schaft haben Vor­stand und Auf­sichts­rat beschlos­sen, alle Mög­lich­kei­ten zur Ver­ein­fa­chung und Kos­ten­er­spar­nis aus­zu­nut­zen, dazu gehört auch die Nicht-Bear­bei­tung der Erklä­rung zum Cor­po­rate Gover­nance Kodex.” So die MWG Bio­tech AG auf ihrer Inves­tor-Rela­tion-Seite.

Das LG Mün­chen I (Urteil v. 31.1.2008, 5 HK15082/07) hat den Ent­las­tungs­be­schluss der Haupt­ver­samm­lung des­halb für nich­tig erklärt:

§ 161 Satz 1 AktG sta­tu­iert aus­drück­lich die Pflicht zur Abgabe einer Ent­spre­chens­er­klä­rung, was nicht geschah. Dem kann die Beklagte nicht ent­ge­gen­hal­ten, die Erklä­rung der Sache nach der­ge­stalt abge­ge­ben zu haben, dass der Vor­stand – wie auch der Auf­sichts­rat – die Emp­feh­lun­gen nicht befol­gen. Dies ist nicht genü­gend, um den Anfor­de­run­gen von …

Weiterlesen