Elektronische Benachrichtigung der Aktionäre über HV in Gefahr

DAX-Gesell­schaf­ten mit Namens­ak­tien haben vor zwei Jah­ren begon­nen, ihre Aktio­näre indi­vi­du­ell zu bit­ten, mit dem elek­tro­ni­schen Ver­sand der Unter­la­gen für die Haupt­ver­samm­lung (§ 125 Abs. 2 AktG) ein­ver­stan­den zu sein. Zur HV-Sai­son 2005 waren das schon über 40 000 Aktio­näre je bei der Alli­anz AG und der Sie­mens AG und ca. 50 000 Aktio­näre bei der Daim­ler­Chrys­ler AG. Die­ser moderne Kom­mu­ni­ka­ti­ons­weg ist durch das Trans­pa­renz­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz in Gefahr. Denn § 30b Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 a WpHG‑E ver­langt dafür künf­tig eine Zustim­mung der Haupt­ver­samm­lung. Sol­len nun die Gesell­schaf­ten für die HV-Sai­son 2007, auf der die­ser HV-Beschluss erst gefasst wer­den kann, auf die gerade eta­blierte elek­tro­ni­sche Über­mitt­lung ver­zich­ten und wie­der zum kos­ten­träch­ti­gen Papier­ver­sand über­ge­hen? Und die Aktio­näre mit …

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Neues WpÜG in Kraft getreten

Das Gesetz zur Umset­zung der Richt­li­nie 2004/25/EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 21. April 2004 betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote (Über­nah­me­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz) wurde im BGBl. I 2006, 1426 ff. vom 13.07.2006 Nr. 31 ver­kün­det. Es ist am 14.7.2006 in Kraft getre­ten — bis auf Bestim­mun­gen über die Publi­ka­tion im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger: die Art. 1 Nr. 10 Buch­stabe a, Nr. 11, 13, 20, 21 tre­ten am 1.1.2007 in Kraft. 

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ISS Europe macht die one share-one vote” Studie

Die EU-Kom­mis­sion hat jetzt eine Stu­die zur Pro­por­tio­na­lity bet­ween Owners­hip and Con­trol in EU Lis­ted Com­pa­nies” an ISS Europe ver­ge­ben. Die Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt der Kom­mis­sion inter­es­siert, inwie­fern es in den Mit­glied­staa­ten (und aus­ge­wähl­ten Dritt­staa­ten) zu Abwei­chun­gen vom (angeb­li­chen) Grund­satz one share-one vote” kommt. Die Stu­die soll auch die wirt­schaft­li­che Bedeu­tung mög­li­cher Dis­kre­pan­zen erfas­sen und beur­tei­len, ob sie einen Ein­fluss auf EU-Finanz­in­ves­to­ren haben. 

Der Auf­trag­neh­mer sagt über sich: ISS has been a glo­bal player since 1991 and under­stands the com­plex glo­bal needs of insti­tu­tio­nal inves­tors. We stron­gly believe that insti­tu­ti­ons need a cor­po­rate gover­nance and proxy voting part­ner that can pro­vide a glo­bal net­work with local exper­tise and in-coun­try service.” 

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BGH: Drittgläubigeranspruch eines Gesellschafters unterliegt bei Liquidation keiner Durchsetzungssperre

Ein Gesell­schaf­ter geht gegen seine Mit­ge­sell­schaf­ter einer auf­ge­lös­ten Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts vor. Er ver­langt Bezah­lung von Bera­tungs­ho­no­rar, das ihm die Gesell­schaft schul­dig ist. Er macht die­sen Anspruch ent­spre­chend § 128 HGB gel­tend; die Gesell­schaf­ter wen­den ein, nach Kün­di­gung der Gesell­schaft könne der Klä­ger den Anspruch nicht mehr iso­liert gel­tend machen. Die­ser sei nun­mehr ledig­lich als Rech­nungs­pos­ten in die zu erstel­lende Aus­ein­an­der­set­zungs­rech­nung ein­zu­stel­len. Diese Durch­set­zungs­sperre bestehe auch gegen­über Drittgläubigeransprüchen 

Der BGH urteilte am 3.4.2006 (II ZR 40/05): Der Dritt­gläu­bi­ger­an­spruch des Gesell­schaf­ters (hier: Anspruch aus einem Dienst­ver­trag) unter­liegt in der Aus­ein­an­der­set­zung der Gesell­schaft kei­ner Durch­set­zungs­sperre (Auf­gabe von BGH Urt. v. 20. Okto­ber 1977 = WM 1978, 89, 90 und v. …

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Weiterentwicklung EU-Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht: Bericht über Anhörung veröffentlicht

Die Direk­tion Bin­nen­markt der EU-Kom­mis­sion hat jetzt einen Bericht über die Ergeb­nisse einer groß­an­ge­leg­ten öffent­li­chen Anhö­rung ver­öf­fent­licht, die im Mai 2006 in Brüs­sel statt­fand. Beson­ders her­vor­ge­ho­ben wird, dass die neue Art der Vor­be­rei­tung von Rege­lun­gen im Gesell­schafts­recht all­ge­meine Zustim­mung fand: The con­sul­ta­tion exer­cise in its­elf was prai­sed … The app­li­ca­tion of the bet­ter regu­la­tion princi­ples … recei­ved over­whel­ming sup­port, i.e. sys­te­ma­tic regu­la­tory impact assess­ments, legis­la­tion only when nee­ded, light touch regulation.” 

Erwo­gen wird ein Mora­to­rium, um den Unter­neh­men und natio­na­len Gesetz­ge­bern Zeit zu las­sen, die jüngs­ten Ände­run­gen zu ver­ar­bei­ten. Nevertheless, a pos­si­ble mora­to­rium should not extend to the enab­ling legis­la­tion‘.” Zu letz­te­rer wird ins­be­son­dere die Sitz­ver­le­gungs­richt­li­nie gezählt. 

In der Sache geht es um fol­gende Angelegenheiten: 

  • Aktionärsrechte
  • Offen­le­gung der
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Aktionärsrechte-RL: qualifiziertes Fragerecht v o r der Hauptversammlung?

Klaus-Hei­ner Lehne (MdEP; Bericht­erstat­ter für die Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie) schlägt vor, das umstrit­tene Fra­ge­recht vor der Haupt­ver­samm­lung nicht als Indi­vi­du­al­recht jedes Aktio­närs, son­dern als Min­der­hei­ten­recht von 1% aus­zu­ge­stal­ten. In die­sem Sinne hat er sich auf einer Ver­an­stal­tung des hie­si­gen Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht geäu­ßert.

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DJT-Gutachten (Raiser) zum Mitbestimmungsrecht vorgelegt

In die­sen Tagen ist ein dicker Band mit den Gut­ach­ten zum 66. Deut­schen Juris­ten­tag aus­ge­lie­fert wor­den. Das Gut­ach­ten über Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung vor dem Hin­ter­grund euro­pa­recht­li­cher Ent­wick­lun­gen” hat Tho­mas Rai­ser erstat­tet. Er war 1978 der Haupt­pro­zeß­be­voll­mäch­tigte der dama­li­gen Bun­des­re­gie­rung im Mit­be­stim­mungs­pro­zess vor dem Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richt, als es um die Ver­tei­di­gung des Mit­bestG 1976 ging. Und auch 2006 emp­fiehlt er, die pari­tä­ti­sche Beset­zung des Auf­sichts­rats unter Auf­recht­erhal­tung der Zweit­stimme des Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den nach §§ 29, 31 Mit­bestG bei­zu­be­hal­ten” (These 15). Ein­zu­füh­ren sei frei­lich eine Öff­nung des Geset­zes für (vor­ran­gige) Ver­ein­ba­rungs­lö­sun­gen nach dem Vor­bild der Rege­lun­gen bei der Euro­päi­schen Gesell­schaft (These 8). Zwin­gende Beset­zungs- und Vor­schlags­rechte der Gewerk­schaf­ten (§§ 7, 16 Mit­bestG) soll es zu Guns­ten einer Kon­kur­renz­lö­sung nicht …

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