Noch einmal EM​.TV

Die nicht enden wol­lende Trau­er­ge­schichte um EM​.TV ist mit dem Urteil des OLG Mün­chen vom 3.11.2005 um ein wei­te­res Kapi­tel berei­chert worden.Trotz der in einem Par­al­lel­ver­fah­ren ergan­ge­nen BGH-Ent­schei­dung vom Mai die­sen Jah­res (II ZR 287/02) und einer rechts­kräf­ti­gen posi­ti­ven Ent­schei­dung des OLG Frank­furt gegen den Vor­stands­vor­sit­zen­den Tho­mas Haffa schei­ter­ten zwei Klä­ger erneut vor dem OLG Mün­chen (AZ: 182605/05 und 18 W 1709/05). 

Die Ent­schei­dung zeigt, dass der Kau­sa­li­täts­be­weis (zu Recht) schwer ist. Rein fak­tisch wird in einer Mehr­heit der Fälle tat­säch­lich die Falsch­in­for­ma­tion durch das Unter­neh­men nicht ursäch­lich für die ent­stan­de­nen Schä­den sein. Eine zu starke Erleich­te­rung des Kau­sa­li­täts­nach­wei­ses würde den Bör­sen­han­del läh­men und die Unter­neh­men bzw. ihre Organe unab­seh­ba­ren Haf­tungs­fol­gen aus­ge­setzt sehen. Ver­all­ge­mei­ne­run­gen wie die Anla­gestim­mung” bzw. die moderne” wirt­schafts­wis­sen­schaft­lich begrün­dete effi­ci­ent mar­ket hypo­the­sis” (wonach der Preis die Infor­ma­tion wider­spie­gelt und die Anle­ger auf die Ange­mes­sen­heit die­ses Prei­ses ver­trauen — mit der Folge eine gene­rel­len Kau­sa­li­täts­ver­mu­tung für den Kapi­tal­markt, sog. fraud on the market”-Theorie) sidn zumin­dest in eupho­ri­schen” Seg­men­ten wie dem neuen Markt frag­wür­dig. Ein­zelne Ent­schei­dun­gen bele­gen aber, dass gele­gent­lich der Kau­sa­li­täts­nach­weis mög­lich ist — so dass die Haf­tung nciht leer­läuft.

Bevor eine all­ge­meine Kapi­tal­markt­haf­tung nach dem Vor­bild des DiskE-KapIn­HaG ein­ge­führt wird, soll­ten noch ein­mal das Anle­ger­bild und die öko­no­misch zweck­mä­ßige Infor­ma­ti­ons­po­li­tik (tight-lip­pe­d/­pes­si­mis­tisch oder offen/​optimistisch) gründ­lich über­dacht wer­den. Die wis­sen­schaft­li­che Dis­kus­sion steht inso­weit noch am Anfang…

Haftung Rechtspolitik

Die neue Aktionärskommunikation: Aktionärsforum im Elektronischen Bundesanzeiger eröffnet

Am 1.11.2005 ist das Gesetz zur Unter­neh­mens­in­te­gri­tät und Moder­ni­sie­rung des Anfech­tungs­rechts UMAG in Kraft getre­ten. Das Gesetz hat einen neuen § 127a AktG ein­ge­fügt, der das Aktio­närs­fo­rum” regelt: Aktio­näre oder Aktio­närs­ver­ei­ni­gun­gen kön­nen im Aktio­närs­fo­rum des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers andere Aktio­näre auf­for­dern, gemein­sam oder in Ver­tre­tung einen Antrag oder ein Ver­lan­gen nach die­sem Gesetz zu stel­len oder in einer Haupt­ver­samm­lung das Stimm­recht aus­zu­üben.”

Der Bun­des­an­zei­ger hat das Forum jetzt ein­ge­rich­tet. Für 20 Euro (AGB des Bun­des­an­zei­gers) kann ein Aktio­när einen Ein­trag plat­zie­ren. Frei­lich kann von einem Forum als einem Platz für Mei­nungs­aus­tausch nicht gespro­chen wer­den. Es besteht ledig­lich die Mög­lich­keit, andere Aktio­näre auf bestimmte Anlie­gen (ein Ver­lan­gen nach dem AktG stel­len, das Stimm­recht aus­üben) auf­merk­sam zu machen.

Man darf gespannt sein, wie sich die Inno­va­tion des Gesetz­ge­bers ent­wi­ckelt, die Anony­mi­tät der Aktio­näre von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten durch das Inter­net teil­weise zu durch­bre­chen und ihnen die Mög­lich­keit zu bie­ten, die Kräfte zu bün­deln. Doch auf­ge­passt, dass sich der Auf­ruf und des­sen Fol­gen nicht im Extrem­fall als acting in con­cert dar­stel­len (s. § 30 II WpÜG)!

Hauptversammlung

Große Koalition und das Unternehmensrecht

Die FAZ berich­tet heute: Union und SPD wol­len die Offen­le­gung von Mana­ger­ge­häl­tern aus­deh­nen und noch stär­ker als bis­her regu­lie­ren. In der Koali­ti­ons­ver­ein­ba­rung sol­len, wie in Ber­lin am Wochen­ende zu hören war, der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft mehr Befug­nisse zuge­stan­den wer­den. … Nach den Über­le­gun­gen der Arbeits­gruppe soll die Haupt­ver­samm­lung künf­tig über die Höhe und Ange­mes­sen­heit von Vor­stands­ver­gü­tun­gen debat­tie­ren und beschlie­ßen dür­fen. … Fer­ner dis­ku­tiert die Arbeits­gruppe Recht, ob und wie künf­tig die Außen­haf­tung des Manage­ments (Vor­stand und Auf­sichts­rat) für feh­ler­hafte Kapi­tal­markt­in­for­ma­tio­nen gere­gelt wer­den soll.”

Hof­fent­lich fällt den Betei­lig­ten noch mehr ein, denn das ste­tige Dre­hen an Regeln über Mana­ger­ver­gü­tung und an der Mana­ger­haf­tung wird man beim bes­ten Wil­len nicht als die zen­tral wich­tige Moder­ni­sie­rung” (die beliebte Flos­kel aus der ver­gan­ge­nen Legis­la­tur­pe­ri­ode) aus­ge­ben kön­nen (s. auch Dau­ner-Lieb, Unter­neh­me­ri­sche Tätig­keit zwi­schen Kon­trolle und Krea­ti­vi­tät, FS Röh­richt, 2005, S. 83 ff). Und Öster­reich hat seit ein paar Tagen ein moder­nes Unter­neh­mens­ge­setz­buch (s.u.) — wie steht es damit bei uns?

Rechtspolitik Vorstandsvergütung

Österreich: 2007 vom Handelsrecht zum Unternehmensrecht

Im Bun­des­ge­setz­blatt Öster­reich ist am 27.10.2005 das Han­dels­rechts­än­de­rungs­ge­setz (HaRÄG) ver­öf­fent­licht wor­den, des­sen wesent­li­che Ände­run­gen zum 01.01.2007 in Kraft tre­ten wer­den.

Mit dem HaRÄG wird in Öster­reich aus dem HGB das Unter­neh­mens­ge­setz­buch (UGB) und aus dem bis­he­ri­gen Kauf­mann der Unter­neh­mer, der eine auf Dauer ange­legte Orga­ni­sa­tion selb­stän­di­ger wirt­schaft­li­cher Tätig­keit (= Unter­neh­men) betreibt, mag diese Tätig­keit auch nicht auf Gewinn gerich­tet sein. Auch Frei­be­ruf­ler kön­nen durch Ein­tra­gung in das Fir­men­buch (vgl. dem deut­schen Han­dels­re­gis­ter) zum Unter­neh­mer wer­den und sich dem UGB unter­wer­fen, sofern keine berufs­recht­li­chen Son­der­be­stim­mun­gen ent­ge­gen­ste­hen.

Wei­tere Erläu­te­run­gen beim Bun­des­mi­nis­te­rium für Jus­tiz Öster­reich sowie im Akten­ver­merk.

Allgemeines

Notare legen GmbH-ReformG vor

Die Notare Dr. Oli­ver Vos­sius (Mün­chen) und Tho­mas Wach­ter (Oster­ho­fen) haben einen ganz­heit­li­chen Ent­wurf eines GmbH-Reform­ge­set­zes (GmbHRG — Ent­wurf (pdf) | Begrün­dung (pdf)) vor­ge­legt, der neben Fra­gen der Gesell­schafts­ver­fas­sung auch bilanz- und insol­venz­recht­li­che Aspekte berück­sich­tigt (gefun­den in Recht und All­tag).

Anders als die jüngs­ten (auf­grund der im Bun­des­tag gel­ten­den sach­li­chen Dis­kon­ti­nui­tät zunächst geschei­ter­ten) Reform­vor­ha­ben der ver­gan­ge­nen Bun­des­re­gie­rung (vgl. dazu Stand der Gesetz­ge­bung, 15. Legis­la­tur­pe­ri­ode sowie Rechts­po­li­tik zum Unter­neh­mens­recht) hält der Ent­wurf am Erfor­der­nis eines Stamm­ka­pi­tals von 25.000,- EUR für die GmbH fest.

GmbH

Telekom könnte auch bei Niederlage vor Gericht schadlos bleiben”

Am heu­ti­gen Diens­tag fin­det (von vie­len unbe­ach­tet) der zweite Ter­min im Tele­kom-Pro­zess statt. 15.000 Anle­ger ver­lan­gen Scha­dens­er­satz, weil sie durch fal­sche Anga­ben in den Pro­spek­ten beim zwei­ten und drit­ten Bör­sen­gang irre­ge­führt wor­den seien.
Beck-Online zitiert den Tages­spie­gel, wonach die Tele­kom beab­sich­tigt, bei Unter­lie­gen im gegen sie geführ­ten Pro­spekt­haf­tungs­pro­zess bei der KfW schad­los hal­ten will. Die KfW behaup­tet, hier­für gäbe es keine Grund­lage.
Inter­es­san­ter dürfte die Vor­frage sein, inwie­weit die Tele­kom über­haupt Aktien ihrer Aktio­näre mit Mil­lio­nen­auf­wand bewor­ben hat — und wieso sie inso­fern pro­spekt­ver­ant­wort­lich sein soll. Denn die KfW sagt selbst, bei dem Vor­gang habe es sich um eine Sekun­där­markt­plat­zie­rung von Aktien der Deut­sche Tele­kom AG, die die KfW zu einem frü­he­ren Zeit­punkt vom Bund gekauft hatte gehan­delt”. Ob dies wirk­lich der in §§ 44 f. BörsG gemeinte Pri­mär­markt” ist, ist frag­lich…

Allgemeines

Mannesmann: Zweite Runde

BGH star­tet Über­prü­fung des Man­nes­mann-Urteils: Nach­dem das LG Düs­sel­dorf zwar die Akti­en­rechts­wid­rig­keit, aber nicht die Straf­bar­keit der Ange­klag­ten bejahte, wird von der Revi­si­ons­ent­schei­dung eine Klä­rung des schwie­ri­gen Ver­hält­nis­ses von akti­en­recht­li­chen Vor­stands­pflich­ten (§ 93 Abs. 1 AktG) und straf­recht­li­cher Ver­mö­gens­be­treu­ungs­pflicht (§ 266 StGB) zu klä­ren. Dar­über hin­aus wird das Unrechts­be­wußt­sein der Betei­lig­ten bezwei­felt. Über diese Rechts­fra­gen hin­aus stellt sich auch die span­nende prak­ti­sche Frage, ob jetzt wie­der erneut wirt­schaft­li­cher Druck” auf Akti­en­wis­sen­schaft­ler aus­ge­übt wird (vgl. dazu schon den Bei­trag vom 10. 2. 2004)

Vorstandsvergütung