Neues Recht für Unternehmensbeteiligungsgesellschaften

Die Län­der NRW, B‑W, Ham­burg und Nie­der­sa­chen haben am 7.7. den Ent­wurf eines Geset­zes zur Wei­ter­ent­wick­lung des Geset­zes über Unter­neh­mens­be­tei­li­gungs­ge­sell­schaf­ten (UBGG) in den Bun­des­rat ein­ge­bracht. Die Kernpunkte: 

  • Rechts­form­ab­hän­gige Beschrän­kun­gen für die Kapi­tal­an­lage ent­fal­len. Es sol­len auch Betei­li­gun­gen an GbR, OHG und an Gesell­schaf­ten mit euro­päi­scher oder aus­län­di­scher Rechts­form” (§ 1a Abs. 2 UBGG‑E) zuläs­sig sein. 
  • Die Betei­li­gung an einer GmbH & Co. soll erleich­tert wer­den (§ 4 Abs. 4 UBGG‑E).
  • Für Dar­le­hen der Unter­neh­mens­be­tei­li­gungs­ge­sell­schaft fin­det eine Zurech­nung nach den Regeln über den Eigen­ka­pi­tal­er­satz nicht statt” (§ 24 UBGG‑E); bis­lang gilt diese Exem­tion nur für Dar­le­hen des Gesell­schaf­ters einer UBG

Der Vor­teil einer Aner­ken­nung der AG, GmbH, KG und KGaA …

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EuGH: Kostenvorschuss bei Limited-Zweigniederlassung in Ordnung

Die inno­ven­tif Limi­ted (Sitz in Bir­ming­ham) wollte im April 2004 ihre Zweig­nie­der­las­sung in das Han­dels­re­gis­ter bei dem Amts­ge­richt Ber­lin-Char­lot­ten­burg ein­tra­gen las­sen (§ 13g HGB). Die Ein­tra­gung beinhal­tet u.a. den Gegen­stand des Unter­neh­mens” (§ 13g Abs. 3 iVm § 10 Abs. 1 GmbHG). Die Ein­tra­gung ist im Bun­des­an­zei­ger und in einem ande­ren Blatt bekannt­zu­ma­chen (§ 10 Abs. 1 HGB). 

Wo liegt das Pro­blem? Nun, der Geschäfts­zweck der Limi­ted ist in Num­mer 3 des Errich­tungs­akts (Memo­ran­dum of Asso­cia­tion) unter der Über­schrift The objects of which the Com­pany is estab­lis­hed are“ beschrie­ben. Diese Num­mer 3 ent­hält 23 Punkte von A bis W und füllt meh­rere Sei­ten. Und die Ver­öf­fent­li­chung eines so umfang­rei­chen Tex­tes kos­tet rich­tig Geld. …

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Heute im EU-Parlament: Entwicklungen und Perspektiven des Gesellschaftsrechts

Das Par­la­ment wird heute über den Bericht über die jüngs­ten Ent­wick­lun­gen und die Per­spek­ti­ven des Gesell­schafts­rechts” des Rechts­aus­schus­ses (Bericht­erstat­ter: Sze­jna) bera­ten. Der Bericht drückt aus, was das Par­la­ment von der initia­tiv­be­rech­tig­ten Kom­mis­sion an Legis­la­tiv­ak­ten erwar­tet. Die Kom­mis­sion wird darin z.B. auf­ge­for­dert, bald einen Vor­schlag über das Sta­tut einer Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft (EPG — Euro-GmbH”) vor­zu­le­gen sowie den Vor­schlag einer Sitz­ver­le­gungs­richt­li­nie. Bedau­ert wird, dass die Kom­mis­sion kein kla­res Kon­zept von der Füh­rung euro­päi­scher Unter­neh­men ent­wi­ckelt hat, son­dern allem Anschein nach bei ver­schie­de­nen Pro­blem­stel­lun­gen Maß­nah­men ad hoc ergreift”. 

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TUG: jetzt als Regierungsentwurf

Das Gesetz zur Umset­zung der Richt­li­nie 2004/109/EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 15. Dezem­ber 2004 zur Har­mo­ni­sie­rung der Trans­pa­renz­an­for­de­run­gen in Bezug auf Infor­ma­tio­nen über Emit­ten­ten, deren Wert­pa­piere zum Han­del auf einem gere­gel­ten Markt zuge­las­sen sind, und zur Ände­rung der Richt­li­nie 2001/34/EG (Trans­pa­renz­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz: TUG) ist am 28.6. als Regie­rungs­ent­wurf im Kabi­nett beschlos­sen wor­den.

Die hier kri­ti­sierte Inpflicht­nahme des Insol­venz­ver­wal­ters für kapi­tal­markt­recht­li­che Publi­ka­tio­nen der fal­lier­ten Gesell­schaft wird etwas abge­schwächt. Der Ver­wal­ter muss nach dem neu­es­ten Ent­wurf aber den Schuld­ner bei der Erfül­lung der Pflich­ten nach die­sem Gesetz zu unter­stüt­zen, ins­be­son­dere indem er aus der Insol­venz­masse die hier­für erfor­der­li­chen Mit­tel bereit­stellt” (§ 11 WpHG‑E). Das wird die Gläu­bi­ger …

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Verschmelzung einer GmbH auf Limited nicht im Register der Zweigniederlassung eintragbar

Allei­nige Gesell­schaf­te­rin der B‑GmbH ist die A‑Private Limi­ted mit Sitz in Bir­ming­ham und einer Zweig­nie­der­las­sung in Mün­chen. A mel­det bei dem Mün­che­ner Han­dels­re­gis­ter an, dass B auf A ver­schmol­zen sei. 

Zur Frage der Her­aus­ver­schmel­zung“, bei der –wie hier– die auf­neh­mende Gesell­schaft ihren sta­tua­ri­schen Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend die über­tra­gende Gesell­schaft in Deutsch­land ansäs­sig ist, hat sich der EuGH in der Sevic-Ent­schei­dung nicht geäu­ßert.

OLG Mün­chen (2.5.2006 — 31 Wx 9/06 ) lehnt eine Ein­tra­gung ab: Auch wenn das Regis­ter am Sat­zungs­sitz der Gesell­schaft die Ein­tra­gung der Ver­schmel­zung nicht vor­se­hen sollte, führt das nicht dazu, dass die Ein­tra­gung im Regis­ter der Zweig­nie­der­las­sung vor­zu­neh­men ist. Die Ein­tra­gun­gen für die Zweig­nie­der­las­sung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft stel­len …

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Texte und Materialien zum europäischen Unternehmensrecht

Wer sich für das euro­päi­sche Unter­neh­mens­recht inter­es­siert, fin­det auf den Sei­ten mei­nes Augs­bur­ger Kol­le­gen Tho­mas M.J. Möl­lers zum Gesell­schafts­recht und zum Kapi­tal­markt­recht eine prima Zusam­men­stel­lung der Texte (EGV, Richt­li­nien, Ver­ord­nun­gen, Kon­sul­ta­tio­nen), vor allem auch der dazu gehö­ren­den Mate­ria­lien (natio­nale Umset­zungs­akte, Gerichts­ent­schei­dun­gen). Zusam­men mit der offi­zi­el­len Seite der EU-Kom­mis­sion zu Gesellschaftsrecht&Corporate Gover­nance und der hier sollte schon mehr als eine erste Ori­en­tie­rung mög­lich sein. 

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Das Familienunternehmen” Merck KGaA

Wie das Fami­li­en­un­ter­neh­men Merck den Welt­kon­zern Bayer vor­füh­ren konnte” berich­tet die Wirt­schafts­wo­che anläss­lich der Sche­ring-Über­nahme. Der Zock soll hier nicht wei­ter inter­es­sie­ren, viel­mehr ein Blick auf die Struk­tur des Fami­li­en­un­ter­neh­mens Merck” gerich­tet werden. 

Es han­delt sich um eine Kom­man­dit­ge­sell­schaft auf Aktien (§§ 278 — 290 AktG). Dafür gel­ten zunächst die Vor­schrif­ten des HGB über die Kom­man­dit­ge­sell­schaft (§ 278 Abs. 2 AktG iVm §§ 161 – 177a HGB). Im übri­gen” (§ 278 Abs. 3 AktG) gel­ten die Bestim­mun­gen über die Akti­en­ge­sell­schaft. Wir haben es mit einer hybri­den Struk­tur zu tun, die zwei Arten von Gesell­schaf­tern kennt: per­sön­lich Haf­tende und Kommanditaktionäre. 

Am Gesamt­ka­pi­tal der bör­sen­no­tier­ten Merck KGaA hält die per­sön­lich haf­tende Gesell­schaf­te­rin E. Merck OHG rund 73 % (Kapi­tal­an­teil), …

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