Arbeitskreis Kapital in Europa

Am gest­ri­gen Sams­tag hat der Arbeits­kreis Kapi­tal in Europa seine Bera­tun­gen abge­schlos­sen. Worum geht es? Um nichts weni­ger als die Frage, ob eine Kapi­tal­ge­sell­schaft bes­ser ohne ein gesetz­lich gere­gel­tes fes­tes Kapi­tal aus­kommt. Das mei­nen gewich­tige Stim­men aus Eng­land (Rick­ford-Bericht). Die EU-Kom­mis­sion will die Frage im kom­men­den Jahr in einer Stu­die klä­ren las­sen, um dann über eine Gene­ral­re­vi­sion bzw Abschaf­fung der 2. gesell­schafts­recht­li­chen Richt­li­nie von 1976 (RL) zu befin­den.

Die Frage nach dem Kapi­tal betrifft nur am Rande das Min­dest­ka­pi­tal, das vor Ein­tra­gung der Gesell­schaft auf­ge­bracht wer­den muss (für Akti­en­ge­sell­schaf­ten nach der 2. RL min­des­tens 25 000 €). Sie dreht sich um die (wei­tere) Kapi­tal­auf­brin­gung und vor allem um die Kapi­tal­erhal­tung und den nach kon­ti­nen­tal­eu­ro­päi­scher Vor­stel­lung damit …

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Verstehen Sie etwas vom Aktienrecht? (ergänzt 7.12.)

Das war die Ein­gangs­frage eines Jour­na­lis­ten der West­deut­schen Zei­tung vor­hin am Tele­fon. Ein vor­sich­ti­ges Ja mei­ner­seits (man weiß nie was jetzt kommt …).

1. Frage: Die Stadt Düs­sel­dorf will ihre Aktien an der Düs­sel­dorf Stadt­werke AG an EnBW ver­äu­ßern, bis auf 25,1%, dies ein lokal­po­li­tisch umstrit­te­ner Vor­gang. Was bedeu­tet es, dass gut ein Vier­tel in der Hand der Stadt ver­bleibt?

Ant­wort:

  • Die Stadt kann Sat­zungs­än­de­run­gen blo­ckie­ren (§ 179 II 1 AktG). Auf Nach­frage: dazu gehört auch die Ver­le­gung des (Register)Sitzes der Gesell­schaft (§ 23 III Nr. 1 AktG).
  • Gegen das Votum der Stadt gibt es kei­nen Beherr­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag (§§ 2911, 2932 AktG).
  • Auch eine Auf­lö­sung der Gesell­schaft durch Beschluss der Haupt­ver­samm­lung kann
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Maschinelle Bürokratien — eine Auskunft aus dem (elektronischen) Handelsregister 12/2005

Fik­ti­ver Fall: Bei unse­rem Unter­neh­men ruft an ein Herr Mül­ler-Lüden­scheid, der sich als neuer Geschäfts­füh­rer unse­res gele­gent­li­chen Han­dels­part­ners, der XY-GmbH aus Dort­mund, vor­stellt. Er offe­riert ein durch­aus inter­es­san­tes, zeit­nah zu ent­schei­den­des Geschäft. Wir wol­len eine kurze Abfrage machen, ob Mül­ler-Lüden­scheid tat­säch­lich für die XY-GmbH spricht. — Ände­run­gen in den Per­so­nen der Geschäfts­füh­rer sind zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter anzu­mel­den (§ 39 GmbHG). — Sehr gut. Sehen wir also schnell mal nach, denn wir haben gehört, dass es elek­tro­nisch zugäng­li­che Han­dels­re­gis­ter (§ 9a HGB) mitt­ler­weile gibt:

Wir star­ten im Inter­net mit www​.jus​tiz​.de, dem Jus­tiz­por­tal des Bun­des und der Län­der”. Zwei­ter Klick zu Online­dienste” (hät­ten Sie‚s gewusst?). Drit­ter Klick dort zu Aus­kunft aus den Han­dels-, Ver­eins-, Genos­sen­schafts- und …

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SE? SE!

Die deut­sche Euro­päi­sche (Aktien-)Gesellschaft kommt im Gro­ßen und Klei­nen in die Gänge. Die Alli­anz AG will sich bekannt­lich in diese Rechts­form umwan­deln. Und wenn eine der ganz gro­ßen DAX-30-Gesell­schaf­ten beginnt, dann wol­len die ande­ren auch. Man mun­kelt, dass als nächste die SAP AG dran sei (eine Bahn­fahrt kann kom­mu­ni­ka­tiv sein …).

Aber auch im Klei­nen geht es los. In Düs­sel­dorf ist die Atrium Erste Euro­päi­sche VV SE in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wor­den, in Ber­lin die Go East Invest SE. Nicht so gut läuft es bei der Zoll Pool Hafen Ham­burg SE, die als erste SE in Deutsch­land schon im Novem­ber 2004 errich­tet wurde. Ihr wurde die Ein­tra­gung ver­wei­gert, weil sie kein mit­be­stim­mungs­recht­li­ches Betei­li­gungs­ver­fah­ren durch­ge­führt hat (LG Ham­burg …

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Gericht verbietet Telekom-Fusion”

Diese Über­schrift bei RP-Online ist etwas zu def­tig. Die Kam­mer für Han­dels­sa­chen bei dem Land­ge­richt Darm­stadt hat heute ent­schie­den, n i c h t durch Beschluss fest­zu­stel­len, dass die Erhe­bung der Klage der Ein­tra­gung nicht ent­ge­gen­steht” (§ 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die Fusion” (Ver­schmel­zung der T-Online-AG durch Über­tra­gung des Ver­mö­gens auf die Deut­sche Tele­kom AG) ist damit nicht ver­bo­ten” wor­den. Sie kann aber vor Erle­di­gung der Anfech­tungs­kla­gen auch nicht wei­ter betrie­ben wer­den, dh nicht im Han­dels­re­gis­ter (zuerst) des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers (T-Online AG, Darm­stadt) ein­ge­tra­gen wer­den (§ 16 Abs. 1 und 2 UmwG). Siehe dazu diese Erläu­te­run­gen.

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Noch 4000 bis zur Million

In einer der kom­men­den Aus­ga­ben der GmbH-Rund­schau nennt Korn­blum die von ihm ermit­telte aktu­elle Zahl (per 1.1.2005) in deut­schen Han­dels­re­gis­tern ein­ge­tra­ge­nen Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung: 996 000. Die Kon­kur­renz der eng­li­schen Ltd. hat den Zuwachs nicht ver­hin­dert, aber wohl abge­schwächt. Ver­läss­li­che Zah­len über die (hier zu Lande als Zweig­nie­der­las­sung ein­zu­tra­gen­den) Ltd. gibt es offen­bar noch nicht.

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EU-Richtlinienvorschlag zu Aktionärsrechten soll in Kürze vorliegen

Der zustän­dige EU-Kom­mis­sar hat erklärt, dass bald ein Vor­schlag für eine Richt­li­nie über die Aus­übung von Aktio­närs­rech­ten auf Haupt­ver­samm­lun­gen vor­ge­legt wird. Nach der Vor­be­rei­tung durch eine inter­na­tio­nale Exper­ten­gruppe (2002) und zwei Kon­sul­ta­tio­nen der GD Markt (2004; 2005) nähert sich das Pro­jekt der Har­mo­ni­sie­rung wesent­li­cher Aktio­närs­rechte einem vor­läu­fi­gen Höhe­punkt.

Char­lie McCREEVY, European Com­mis­sio­ner for Inter­nal Mar­ket and Ser­vices, sagte auf der Kon­fe­renz Future of the Com­pany Law Action Plan - Listed Com­pa­nies and Legis­la­tors in Dia­lo­gue Con­fe­rence” in Kopen­ha­gen am 17, Novem­ber 2005:

Our third prio­rity rela­tes to share­hol­ders rights, in par­ti­cu­lar, cross bor­der exer­cise of share­hol­der rights. We must ensure that all share­hol­ders, inclu­ding non-resi­dent share­hol­ders, are able to exer­cise their …

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