Verschmelzungsrichtlinie tritt in Kraft

Heute tritt die Richt­li­nie 2005/56/EG über die Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glieds­staa­ten in Kraft. Sie ist von den Mit­glied­staa­ten bis Dezem­ber 2007 umzu­set­zen (Art. 19).

Kaum eine Umstruk­tu­rie­rung wurde so vor­dring­lich ein­ge­stuft wie der grenz­über­schrei­tende Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss (Grund­mann, Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht, 2004, Rn. 895). Schon 1958 wurde die Kom­pe­tenz zum Abschluss eines ent­spre­chen­den völ­ker­recht­li­chen Ver­tra­ges ein­ge­führt (Art. 295 EWG-Ver­trag, heute Art. 220 EG). Seit den acht­zi­ger Jah­ren setzt man auf eine Har­mo­ni­sie­rung des Rechts­rah­mens durch eine Richt­li­nie, deren ers­ter Ent­wurf 1985 vor­ge­legt wurde. Ein neuer Anlauf ab 2003 brachte schließ­lich den Durch­bruch. Was lange wärt …

Die Richt­li­nie wird Fusio­nen zwi­schen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten erleich­tern. Im Gegen­satz zu der Ver­ord­nung über die …

Weiterlesen

Aktionärsforum (Staat) gegen Aktionaersforum (privat)

Das Aktio­närs­fo­rum ist über die intui­tive” Adresse (mit Umlaut) lei­der nur für die Nut­zer bestimm­ter Brow­ser (etwa Mozilla Fire­fox) zu errei­chen. Die (umlaut­lose) Vari­ante Aktio​na​ers​fo​rum​.de gehört Harald Peter­sen aus Bay­reuth, der groß­zü­gig auf die amt­li­chen” Sei­ten ver­linkt.
Trotz aller Hoff­nun­gen der Jus­tiz­mi­nis­te­rin wird das Forum” zur Zeit vor allem von der Deut­schen Schutz­ver­ei­ni­gung für Wert­pa­pier­be­sitz (DSW) genutzt, die dort für eine Viel­zahl von Gesell­schaf­ten eine Auf­for­de­rung hin­sicht­lich der Über­tra­gung von Stimm­rech­ten” ver­öf­fent­licht… Weder das Gesetz, noch die kon­kre­ti­sie­rende Ver­ord­nung (die im Übri­gen ein Mus­ter­bei­spiel für klas­si­sche” deut­sche Gesetz­ge­bung ist) noch die AGBs des Bun­des­an­zei­ger-Ver­la­ges erlau­ben näm­lich eine echte Dis­kus­sion” (wie man sie von einem …

Weiterlesen

EHUG — Schlag gegen Interessen von Bürgern und Mittelstand?

Natür­lich kön­nen sich nicht alle mit dem Vor­schlag einer Vir­tua­li­sie­rung” des Bekannt­ma­chungs­we­sens durch das EHUG anfreun­den. Heise Online weiß (aus einer DPA-Mel­dung) zu berich­ten:

Der Bun­des­ver­band Deut­scher Zei­tungs­ver­le­ger (BDZV) nannte den Ent­wurf einen Schlag gegen die Inter­es­sen von Bür­gern und Mit­tel­stand. Der Gesetz­ge­ber wolle das breit genutzte, pri­vat­wirt­schaft­li­che Sys­tem zu Guns­ten eines staat­li­chen Mono­pols auf­ge­ben, erklärte der BDZV. Denn spä­tes­tens Ende 2009 sol­len die Han­dels­re­gis­ter-Infor­ma­tio­nen nach den Plä­nen nur noch über die staat­li­che Inter­net-Platt­form erreich­bar sein. Not­wen­dig sei viel­mehr eine Ver­knüp­fung von gedruck­ter Infor­ma­tion und Online-Inhal­ten, wie sie bereits von vie­len Zei­tun­gen ange­bo­ten werde, for­dert der BDZV.

Die Argu­men­ta­tion mutet ein wenig hilf­los an. Denn schon bis­lang war der Bun­des­an­zei­ger (her­aus­ge­ge­ben vom BMJ) …

Weiterlesen

Regierungsentwurf eines EHUG

Die Bun­des­re­gie­rung hat heute den Ent­wurf eines Geset­zes über elek­tro­ni­sche Han­dels- und Unter­neh­mens­re­gis­ter (EHUG) beschlos­sen. Die Jus­tiz­mi­nis­te­rin erläu­tert: Alle wesent­li­chen offen­le­gungs­pflich­ti­gen Unter­neh­mens­da­ten, wie Regis­ter­ein­tra­gun­gen oder Jah­res­ab­schlüsse wer­den künf­tig online abruf­bar sein. Anle­ger, Geschäfts­part­ner und Ver­brau­cher müs­sen sich die wesent­li­chen Unter­neh­mens­in­for­ma­tio­nen künf­tig nicht mehr aus ver­schie­de­nen Daten­ban­ken zusam­men­su­chen, son­dern kön­nen sie ohne nen­nens­wer­ten Auf­wand gebün­delt über das Unter­neh­mens­re­gis­ter im Inter­net abru­fen. Für die Unter­neh­men ist auch die im Ent­wurf vor­ge­se­hene elek­tro­ni­sche Füh­rung der Han­dels­re­gis­ter von gro­ßer Bedeu­tung. Da die Unter­la­gen künf­tig elek­tro­nisch ein­ge­reicht wer­den, kön­nen Vor­gänge elek­tro­nisch bear­bei­tet wer­den und damit Ein­tra­gun­gen schnel­ler erfol­gen.”

Hin­ter­grund ist die geän­derte Publi­zi­täts­richt­li­nie der EG, die eine elek­tro­ni­sche Regis­ter­aus­kunft ab 2007 vor­schreibt. Deutsch­land hat hier eini­gen Nach­hol­be­darf. Der Gesetz­ent­wurf sieht

Weiterlesen

EuGH: Beschränkung des deutschen Umwandlungsrechts auf inländische Vorgänge ist europarechtswidrig

Heute hat der EuGH ent­schie­den:

Die Arti­kel 43 EG und 48 EG ste­hen dem ent­ge­gen, dass in einem Mit­glied­staat die Ein­tra­gung einer Ver­schmel­zung durch Auf­lö­sung ohne Abwick­lung einer Gesell­schaft und durch Über­tra­gung ihres Ver­mö­gens als Gan­zes auf eine andere Gesell­schaft in das natio­nale Han­dels­re­gis­ter gene­rell ver­wei­gert wird, wenn eine der bei­den Gesell­schaf­ten ihren Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend eine sol­che Ein­tra­gung, sofern bestimmte Vor­aus­set­zun­gen erfüllt sind, mög­lich ist, wenn beide an der Ver­schmel­zung betei­lig­ten Gesell­schaf­ten ihren Sitz im erst­ge­nann­ten Mit­glied­staat haben.

Sach­ver­halt: Die SEVIC Sys­tems AG mit Sitz in Neu­wied (Deutsch­land) klagt gegen einen Beschluss des Amts­ge­richts Neu­wied, mit dem ihr Antrag auf Ein­tra­gung ihrer Ver­schmel­zung mit der in Luxem­burg ansäs­si­gen Gesell­schaft Secu­rity Vision Con­cept SA in

Weiterlesen

Arbeitskreis Kapital in Europa

Am gest­ri­gen Sams­tag hat der Arbeits­kreis Kapi­tal in Europa seine Bera­tun­gen abge­schlos­sen. Worum geht es? Um nichts weni­ger als die Frage, ob eine Kapi­tal­ge­sell­schaft bes­ser ohne ein gesetz­lich gere­gel­tes fes­tes Kapi­tal aus­kommt. Das mei­nen gewich­tige Stim­men aus Eng­land (Rick­ford-Bericht). Die EU-Kom­mis­sion will die Frage im kom­men­den Jahr in einer Stu­die klä­ren las­sen, um dann über eine Gene­ral­re­vi­sion bzw Abschaf­fung der 2. gesell­schafts­recht­li­chen Richt­li­nie von 1976 (RL) zu befin­den.

Die Frage nach dem Kapi­tal betrifft nur am Rande das Min­dest­ka­pi­tal, das vor Ein­tra­gung der Gesell­schaft auf­ge­bracht wer­den muss (für Akti­en­ge­sell­schaf­ten nach der 2. RL min­des­tens 25 000 €). Sie dreht sich um die (wei­tere) Kapi­tal­auf­brin­gung und vor allem um die Kapi­tal­erhal­tung und den nach kon­ti­nen­tal­eu­ro­päi­scher Vor­stel­lung damit …

Weiterlesen

Verstehen Sie etwas vom Aktienrecht? (ergänzt 7.12.)

Das war die Ein­gangs­frage eines Jour­na­lis­ten der West­deut­schen Zei­tung vor­hin am Tele­fon. Ein vor­sich­ti­ges Ja mei­ner­seits (man weiß nie was jetzt kommt …).

1. Frage: Die Stadt Düs­sel­dorf will ihre Aktien an der Düs­sel­dorf Stadt­werke AG an EnBW ver­äu­ßern, bis auf 25,1%, dies ein lokal­po­li­tisch umstrit­te­ner Vor­gang. Was bedeu­tet es, dass gut ein Vier­tel in der Hand der Stadt ver­bleibt?

Ant­wort:

  • Die Stadt kann Sat­zungs­än­de­run­gen blo­ckie­ren (§ 179 II 1 AktG). Auf Nach­frage: dazu gehört auch die Ver­le­gung des (Register)Sitzes der Gesell­schaft (§ 23 III Nr. 1 AktG).
  • Gegen das Votum der Stadt gibt es kei­nen Beherr­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag (§§ 2911, 2932 AktG).
  • Auch eine Auf­lö­sung der Gesell­schaft durch Beschluss der Haupt­ver­samm­lung kann
Weiterlesen