Transparenzpflichten am Kapitalmarkt”

So hieß die Ver­an­stal­tung des Deut­schen Akti­en­in­sti­tuts e.V. in Frank­furt, bei der ich zum Ent­wurf eines EHUG vor­ge­tra­gen habe. Im Gegen­satz zum Refe­ren­ten­ent­wurf vom April 2005 fehlt im Regie­rungs­ent­wurf vom Dezem­ber 2005 eine Publi­ka­ti­ons­re­ge­lung für Stimm­an­teils­mel­dun­gen (§ 25 WpHG). Im RefE war noch vor­ge­se­hen, dass die Ver­öf­fent­li­chung im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger erfolgt. Im RegE hat man auf eine Ände­rung ver­zich­tet. Das bedeu­tet für die Unter­neh­men frei­lich, dass sie künf­tig drei Dinge tun müs­sen, wenn ihnen rele­vante Stimm­rechts­an­teile mit­ge­teilt wer­den: ers­tens in einem Bör­sen­pflicht­blatt publi­zie­ren (§ 25 Abs. 1 WpHG); zwei­tens einen Beleg über die Ver­öf­fent­li­chung an die Bafin über­sen­den (§ 25 Abs. 3 WpHG); und drit­tens — das ist neu- das Unter­neh­mens­re­gis­ter infor­mie­ren (§ 8b Abs. 2 Nr. 9

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ZGR-Symposion 2006: Krisenvermeidung und Krisenbewältigung bei der GmbH

Kri­sen und Insol­ven­zen bei der GmbH — Was kann das Gesell­schafts­recht bei­tra­gen, um die GmbH in der Krise zu sta­bi­li­sie­ren? Und was leis­ten zB die Anfech­tungs­re­geln des Insol­venz­rechts, um Ver­mö­gens­ver­schie­bun­gen an Gesell­schaf­ter zu begeg­nen? Wie ist mit insol­ven­ten Schein­aus­lands­ge­sell­schaf­ten” umzu­ge­hen? Diese und wei­tere Pro­bemfel­der dis­ku­tier­ten am 13./14.Januar ca 100 Teil­neh­mer am ZGR-Sym­po­sion, die haupt­säch­lich aus der Rechts­wis­sen­schaft und aus der Anwalt­schaft kamen; die Rich­ter des 2. Zivil­se­nats des BGH waren eben­falls zuge­gen; dage­gen konnte man Unter­neh­mens­ju­ris­ten kaum aus­ma­chen. Die Refe­rate sind in einer ZGR-Aus­gabe nach­zu­le­sen, die etwa zur Jah­res­mitte erscheint.

Eine Frage trieb die Teil­neh­mer um: was plant der Gesetz­ge­ber in Sachen GmbH-Reform? Goe­tte kri­ti­sierte in sei­nem Ein­füh­rungs­bei­trag, dass im ver­gan­ge­nen Jahr schon ein inof­fi­zi­el­ler Gesetz­ent­wurf in Insi­der­krei­sen” …

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Vorschlag für eine EU-Richtlinie über Aktionärs(stimm)rechte

Wäh­rend der Käu­fer einer Indus­trie­ware in der EU einen Min­dest­stan­dard im Hin­blick auf Rege­lun­gen über Pro­dukt­si­cher­heit, Infor­ma­tion und Ver­brau­cher­schutz erwar­ten kann, wird man sol­ches dem Erwer­ber der Kapi­tal­marktt­ware Aktie“ nicht in Aus­sicht stel­len dür­fen. Er erwirbt ein Pro­dukt, das auf dem euro­päi­schen Kapi­tal­markt ange­bo­ten wird, ohne dass es einen Min­dest­stan­dard gibt. Viel­mehr ist es bis­lang ganz den mit­glied­staat­li­chen Rechts­ord­nun­gen über­las­sen, wel­che Rechte und Pflich­ten sich mit dem Hal­ten einer Aktie ver­bin­den. Das Stimm­recht, das Rede­recht, das Infor­ma­ti­ons­recht, das Teil­nah­me­recht, das Kon­troll­recht ist in jedem der 25 Mit­glied­staa­ten anders gere­gelt.

Das soll sich ändern. Heute wurde der Vor­schlag einer Richt­li­nie ver­öf­fent­licht, der die recht­zei­tige Infor­ma­tion über Haupt­ver­samm­lun­gen, keine Akti­en­sperre vor Haupt­ver­samm­lun­gen, Gele­gen­heit zur Stimm­ab­gabe ohne phy­si­sche Anwe­sen­heit und die …

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Keine Unternehmensnachrichten für die Hälfte der Bevölkerung?

Etwa die Hälfte der Haus­halte hat eige­nen Inter­net­zu­gang, sagt die Sta­tis­tik. Ist dann die andere Hälfte von Pflicht­mit­tei­lun­gen der Unter­neh­men aus­ge­schlos­sen, wenn mit dem EHUG eine zen­trale Inter­net­ver­öf­fent­li­chung ein­ge­führt wird (und die bis­he­rige Publi­ka­tion im Print-Bun­des­an­zei­ger und in eini­gen Tages­zei­tun­gen nicht mehr obli­ga­to­risch ist)? Das sieht auf den ers­ten Blick erschre­ckend aus, und mit die­sem Schre­cken spielt ein Arti­kel im aktu­el­len Wert­pa­pier” (Mit­glie­der­zeit­schrift der DSW). Doch wie immer wenn Sta­tis­tik im Spiel ist lohnt ein zwei­ter Blick auf die Ange­le­gen­heit.

Der Adres­sa­ten­kreis für Unter­neh­mens­nach­rich­ten darf nicht ein­fach mit der Bevöl­ke­rung” gleich­ge­setzt wer­den. An zeit­na­hen Ori­gi­nal­mit­tei­lun­gen ist rea­lis­ti­scher­weise inter­es­siert, wer am Wert­pa­pier­han­del teil­nimmt oder Geschäfts­part­ner ist. Und bei die­sem Teil darf man ver­mu­ten, dass er eine weit über­durch­schnitt­li­che

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Grundlinien der GmbH-Gesellschafterhaftung”

Es ist Zeit für einen Lese­be­fehl. Jochen Vet­ter ent­wi­ckelt in der ZGR 2005, 788 – 831 das og Thema hoch kom­pe­tent, trans­pa­rent und wei­ter­füh­rend. Vor allem wird deut­lich, wel­che Alter­na­ti­ven zum gegen­wär­ti­gen Haf­tungs­fond-Kapi­tal­schutz-Sys­tem bestehen. In die­sem Jahr wird die gesell­schafts­recht­li­che Szene von der GmbHG-Reform-Dis­kus­sion beherrscht, mit vor­aus­sicht­li­chem Höhe­punkt auf dem DJT in Stutt­gart. Die gegen­wär­tige Pflicht­lek­türe dazu ist benannt.

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Gutsverwalter — Gutsherren

Auf­sichts­rat und Vor­stand sind Guts­ver­wal­ter, nicht Guts­her­ren. So wird der Vor­sit­zende Rich­ter am BGH Dr. Tolks­dorf anläss­lich der Ver­kün­dung der Revi­si­ons­ent­schei­dung in Sachen Man­nes­mann-Prä­mien” zitiert. Das ist eine ein­gän­gige, eine popu­läre, eine ver­füh­re­risch-gefähr­li­che For­mu­lie­rung. Wenn sich im Gefolge des BGH-Man­nes­mann-Straf­ur­teils die Mei­nung ver­fes­ti­gen sollte, dass nach­träg­li­che Zah­lun­gen, die vor­her nicht fest ver­ein­bart wur­den, straf­recht­lich als Untreue gewer­tet wer­den, dann scha­det dies eher den Guts­her­ren” (Aktio­nä­ren), weil die Guts­ver­wal­tung” nicht mehr fle­xi­bel genug ist, die rich­ti­gen Anreize zu set­zen.

Denn dass der Auf­sichts­rat nicht nach­träg­lich (darum geht es!) einen Vor­stand beloh­nen soll dür­fen, ist gera­dezu pro­vin­zi­ell und sach­lich ver­fehlt. Ich bin selbst Auf­sichts­rats­mit­glied einer klei­nen Akti­en­ge­sell­schaft. Mein” Vor­stand ver­dient ordent­lich, aber nicht gut; warum soll es uns im …

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