Unternehmensrechtliche Notizen - Seite 160 - von Prof. Dr. Ulrich Noack

Aktionärsforum: erste „Debatte”

28. März 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Das Aktionärsforum im elektronischen Bundesanzeiger (§ 127a BGB) gleicht eher einer Pinnwand: Aktionäre und Gesellschaft können dort eine Nachricht hinterlassen. Bislang gab es nur Aufforderungen von Aktionärsvereinigungen und einigen wenigen Privatpersonen. Bei der Strabag AG hat sich nun die Gesellschaft veranlasst gesehen, die Aufforderung zur Quorumsbildung für die Einberufung einer a.o. Hauptversammlung zu kommentieren. Der Streit um die Aussagen ist unter den Beteiligten auszutragen, der Bundesanzeiger hat damit nichts zu tun. So ist es im März auch geschehen.

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Unternehmensgründung: in einer Woche — bei nur einer Anlaufstelle

24. März 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Dieses schöne Vorhaben (neben vielen anderen ebenfalls gut klingenden) haben die Staats– und Regierungschefs der EU-Mitgliedstaaten heute auf ihrem Frühjahrsgipfel als politische Absicht verkündet (Nr. 30):

„The Member States should establish, by 2007, a one-stop-shop, or arrangements with equivalent effect, for setting up a company in a quick and simple way. Member States should take adequate measures to considerably reduce the average time for setting up a business, especially an SME, with the objective of being able to do this within one week anywhere in the EU by the end of 2007.”

Da darf es aber keine Sachgründung einer GmbH geben, sonst wird das bei uns mit der Woche nichts. Aber vielleicht räumt schon die dräuende GmbHG-Reform insoweit den Weg frei …

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Die Hauptversammlungssaison …

23. März 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

… hat begonnen. Wieso spricht man von Saison? Weil es zwischen März und Juli die meisten Hauptversammlungen gibt. Der Grund: In der Regel ist das Kalenderjahr auch das Geschäftsjahr, und die Hauptversammlung „hat in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden” (§ 175 Abs. 1 Satz 2 AktG; s. auch § 120 Abs. 1 Satz 1 AktG). In den ersten Jahresmonaten ist die Rechnungslegung (§§ 170 ff AktG; §§ 264 ff HGB) meist noch nicht fertig bzw geprüft, und die Urlaubszeit ab Juli steht aus Rücksicht auf die Aktionäre späteren Terminen entgegen.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz bietet unabhängige Hauptversammlungsberichte an, idR kostenpflichtig (3 Euro — das wird leider nicht gesagt, sondern man muss sich erst bei Firstgate …

Heymanns zu Wolters Kluwer: Konzentration auf dem juristischen Verlagsmarkt

22. März 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

„Die Wolters Kluwer Deutschland GmbH (Wiesbaden) wird den Carl Heymanns Verlag KG (Köln) übernehmen” wird am 21.3. 2006 von Kluwer gemeldet. Alle Gesellschafter haben sich für einen Verkauf an Wolters Kluwer entschieden, erklärt der Geschäftsführer von Heymanns, Andreas Gallus.

Wolters Kluwer Deutschland nimmt damit zukünftig unter den juristischen Verlagen den 2. Platz ein (nach dem Verlag C.H. Beck OHG). Zu Wolters Kluwer Deutschland gehören schon die juristischen Verlage Luchterhand und Werner sowie der Onlinedienst Jurion. Die Wolters Kluwer Deutschland GmbH ist eine Tochtergesellschaft der Wolters Kluwer International Holding BV.

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Kodexgemäße Amtsniederlegung im Aufsichtsrat der Schering AG

21. März 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Die Amtsniederlegung eines Mitglieds des Aufsichtsrats ist aktiengesetzlich nicht geregelt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt: „Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.” (Nr. 5.5.3. Satz 2).

Vorstand und Aufsichtsrat der Schering AG haben 2005 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen: „Die Schering AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005.”

Und sie halten sich daran. Die Schering AG gab heute bekannt, dass Hermann-Josef Lamberti sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Schering AG „zur Vermeidung eines Interessenkonflikts” niedergelegt hat. — Hintergrund: Die „feindliche” …

Vor 30 Jahren: MitbestG verabschiedet — und heute der homo SAPiens

18. März 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Vor 30 Jahren wurde das Mitbestimmungsgesetz im Deutschen Bundestag verabschiedet: 389 Abgeordnete stimmten am 18. März 1976 für das Gesetz, 22 dagegen. Es gilt zurzeit für 746 Unternehmen mit mehr als 2000 Beschäftigten.

Heute wird über Sinn und Zweck der paritätischen Beteiligung in Aufsichtsräten wieder gestritten. Die Bundesregierung lässt (wie schon in den Siebzigern …) Biedenkopf die Sache prüfen (s. Koalitionsvertrag Rn. 1508). — Von der 2003 gestarteten kritischen Initiative Modernisierung der Mitbestimmung ist zurzeit nichts mehr zu hören. — Die Zeitschrift der Hans Böckler Stiftung resümiert den Akt aus Sicht des DGB, dessen Vorsitzender Sommer mit diesem Zitat über die SAP-Mitarbeiter nachdenklich macht: „Vor kurzem habe ich in einer Bar in Heidelberg Beschäftigte des Unternehmens beobachtet. …

Beiten Burkhardt: SE für alle?

16. März 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Gestern konnte man folgende Pressemitteilung lesen: „Beiten Burkhardt gründet eigene Europa AG“. Diese Beiten Burkhardt EU-Beteiligungen SE wurde Anfang Dezember 2005 unter Beteiligung der Beiten Burkhardt Rechtsanwaltschaftsgesellschaft mbH gegründet.

Beiten Burkhardt reagiert damit nach eigenen Angaben auf das „Interesse ihrer Mandanten an der Rechtsform der SE”. Es solle Unternehmen – und auch natürlichen Personen — ermöglicht werden, im In- und Ausland ohne aufwändige Umstrukturierungen oder langwierige Gründungsverfahren, in die Rechtsform der SE zu wechseln und direkt eine solche maßgeschneiderte AG zu erwerben.
Der rechtliche Hintergrund ist folgender: Die Gründung einer SE erfordert grundsätzlich das Vorliegen mehrerer Unternehmen, die grenzüberschreitend tätig sind, Art. 2 SE-VO. Es bestehen die folgenden 5 Gründungsmöglichkeiten:

1. Zusammenschluss (Verschmelzung/Fusion) …