Virtuelle Generalversammlung bei der Genossenschaft

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Das Genos­sen­schafts­recht wird zum Schritt­ma­cher bei der Eta­blie­rung moder­ner Kom­mu­ni­ka­ti­ons­struk­tu­ren. ​„Die Sat­zung kann zulas­sen, dass Beschlüsse der Mit­glie­der schrift­lich oder in elek­tro­ni­scher Form gefasst wer­den”. So lau­tet der Regie­rungs­ent­wurf eines neuen § 43 Abs. 7 GenG. Die Begrün­dung führt aus: Die Sat­zung ​„muss durch ein ent­spre­chen­des Regel­werk sicher­stel­len, dass die Rechte aller Mit­glie­der gewahrt und die Ord­nungs­mä­ßig­keit der Stimm­ab­gabe gewähr­leis­tet ist. Unter die­sen Vor­aus­set­zun­gen ist auch die Durch­füh­rung einer vir­tu­el­len Gene­ral­ver­samm­lung per Inter­net denk­bar; in der Pra­xis wird dies aber der­zeit nur in sel­te­nen Aus­nah­me­fäl­len, z.B. bei einer Genos­sen­schaft aus dem IT-Bereich, in Betracht kommen.” 

Im Akti­en­recht wurde in den letz­ten Jah­ren viel erreicht (Doku­men­ta­tion): wenn die Sat­zung das vor­sieht, kann elek­tro­ni­sche Bevoll­mäch­ti­gung statt­fin­den (§ …

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„Gewinnen mit Squeeze-Out-Aktien”

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Als eine Kul­tur­schande ers­ten Ran­ges hat ein Alt-Gesell­schafts­recht­ler die 2002 ein­ge­führte Über­tra­gung von Aktien gegen Bar­ab­fin­dung (§ 327a ff AktG) bezeich­net, die es dem Haupt­ak­tio­när ermög­licht, die letz­ten 5% aus der Akti­en­ge­sell­schaft aus­zu­schlie­ßen. Auch das Ver­fas­sungs­recht (Art. 14 GG) wird gegen den Squeeze-Out in Stel­lung gebracht (H.Hanau NZG 2002, 1040). 

Die Pra­xis ist da weni­ger auf­ge­regt und macht eben ein Geschäft dar­aus. ​„Gewin­nen mit Squeeze-Out-Aktien” ist die Titel­story des heute erschie­ne­nen ​„Wert­pa­pier”, einer mit der Deut­schen Schutz­ge­mein­schaft für Wert­pa­pier­be­sitz asso­zi­ier­ten Zeit­schrift. Emp­foh­len wird das Bas­ket-Zer­ti­fi­kat der Bank Sal.Oppenheim, bestehend aus zehn Squeeze-Out Kan­di­da­ten. Dabei par­ti­zi­piert das Zer­ti­fi­kat an den Wert­stei­ge­run­gen, Bar­ab­fin­dun­gen oder sons­ti­gen Zah­lun­gen, die im Zusam­men­hang mit dem Squeeze-Out eines Under­lyings ste­hen. …

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Kapitalrichtlinie: Weg frei für die kleine Reform

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In der ver­gan­ge­nen Woche kam es in Brüs­sel zu einer (infor­mel­len) Eini­gung über die kleine Reform der Kapi­tal­richt­li­nie. S. auch Bericht FTD.

Der Rechts­aus­schuss des Euro­päi­schen Par­la­ments hat am 23.2. fol­gen­der Lösung zugestimmt: 

Rück­erwerb eige­ner Aktien (Arti­kel 19): Mit­glied­staa­ten kön­nen den Rück­erwerb gestat­ten (bis­her limi­tiert). Vor­aus­set­zung ist die Geneh­mi­gung der Haupt­ver­samm­lung, wel­che die Höchst­zahl der zu erwer­ben­den Aktien und die Gel­tungs­dauer der Geneh­mi­gung bestimmt. Die maxi­male Dauer fünf Jahre nicht über­schrei­ten (bis­her: 18 Monate). Ins­ge­samt darf das Net­to­ver­mö­gen nicht unter den Betrag des gezeich­ne­ten Kapi­tals zuzüg­lich der Rück­la­gen sin­ken. Die Mit­glied­staa­ten kön­nen wei­tere Bedin­gun­gen an den Rück­erwerb knüp­fen, ins­be­son­dere Höchst­gren­zen jen­seits von 10% festsetzen. 

Finan­zi­elle Unter­stüt­zung (Art. 23). Gesell­schaf­ten kön­nen Dritte bei dem Erwerb der Aktien der Gesell­schaft durch Dar­le­hen etc hel­fen (bis­her ver­bo­ten). Dafür gel­ten strenge Sorg­falts- und Zustimmungsanforderungen. 

Ein­brin­gung von Sach­ein­la­gen (Arti­kel 10a): Die Mit­glied­staa­ten dür­fen vor­se­hen, dass die Gesell­schaft unter …

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Das Registergericht rät: googeln

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Die Rechts­form der Akti­en­ge­sell­schaft wurde etwas popu­lä­rer, nach­dem vor ca. 12 Jah­ren das ​„Gesetz für kleine Akti­en­ge­sell­schaf­ten” in Kraft trat. Aber die stren­ge­ren und erheb­lich kom­ple­xe­ren Anfor­de­run­gen des AktG über­for­dern viele Betei­ligte. Dass man zwin­gend einen Auf­sichts­rat haben muss; dass die­ser Auf­sichts­rat den Vor­stand bestellt/​abberuft und nicht die Haupt­ver­samm­lung (die meis­tens aus weni­gen Per­so­nen besteht); dass man den Notar für eine Sat­zungs­än­de­rung nach wie vor braucht; dass nur der Bilanz­ge­winn (!) unter die Aktio­näre ver­teilt wer­den darf (anders bei der GmbH), und und und .… 

Ein befreun­de­ter Anwalt hat mit einem völ­lig ver­zock­ten Fall einer sol­chen AG zu tun, indem aber auch gar nichts so gehand­habt wurde wie es die §§ 1 — 410 des Akti­en­ge­set­zes vor­schrei­ben. Kein Wun­der, dass das Regis­ter­ge­richt aller­hand zu …

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Microsoft gegen die EU

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Die ewi­gen kar­tell­recht­li­chen Strei­tig­kei­ten zwi­schen Micro­soft und der EU dau­ern an. Obwohl Micro­soft von der Komis­sion zur u.a. Frei­gabe diver­ser tech­ni­scher Spe­zi­fi­ka­tio­nen ver­pflich­tet wurde, hat das Unter­neh­men nach Ansicht der euro­päi­schen Behörde nicht genug unternommen.

Ande­rer Ansicht aber immer noch das Soft­ware­un­ter­neh­men aus Red­mond. In einer Pres­se­mit­tei­lung recht­fer­tigt sich der Kon­zern nun und behaup­tet, dass er seine Pflich­ten erfüllt habe. Micro­soft macht gel­tend, dass recht­li­ches Gehör ver­wehrt wurde und die Komis­sion offen­sicht­li­che Tat­sa­chen zu Las­ten des Unter­neh­mens igno­riere, nur um ein täg­li­ches ​„Rekord-Buß­geld” ver­hän­gen zu können. 

Auch die Micro­soft-Geg­ner for­mie­ren sich (wie­der ein­mal). Das ​„Euro­pean Com­mit­tee for Inter­ope­ra­ble Sys­tems (ECIS)”, wel­ches der Komis­sision bereits im jet­zi­gen Ver­fah­ren als ​„Streit­hel­fer” bei­getre­ten ist, hat eine …

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MAN Diesel SE

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Es ist eine Mel­dung (und einen Blog­ein­trag) wert, wenn in Deutsch­land eine wei­tere Socie­tas Euro­paea in Aus­sicht steht. Die MAN AG teilt mit, sie beab­sich­tige, im Laufe des Jah­res ihren Bereich Die­sel­mo­to­ren in eine Euro­päi­sche Gesell­schaft (Socie­tas Euro­paea) umzu­wan­deln. Zugleich soll die MAN B&W Die­sel AG, Augs­burg, in die neue ​„MAN Die­sel SE“ umbe­nannt wer­den. Die Gre­mien der MAN Die­sel SE sol­len inter­na­tio­nal besetzt sein: Dem pari­tä­tisch besetz­ten Auf­sichts­rat sol­len künf­tig neben Arbeit­neh­mer­ver­tre­tern aus Deutsch­land auch Mit­glie­der aus ande­ren euro­päi­schen Län­dern ange­hö­ren. Inter­na­tio­nal wird sich auch der SE-Betriebs­rat zusam­men­set­zen. Die Zen­trale der neuen MAN Die­sel SE wird in Augs­burg sein. 

Die Bör­sen­zei­tung v. 22.2.2006 S. 9 schreibt ergän­zend, es gehe auch …

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Aktionärsforum: es geht auch ​„pro”

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Was war das im ver­gan­ge­nen Jahr für eine Beden­ken­trä­ge­rei, als ein Aktio­närs­fo­rum im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger ein­ge­rich­tet wer­den sollte. Der Staat würde eine Platt­form für Obstruk­tion orga­ni­sie­ren hel­fen, im ​„Chat Room” kämen zu Las­ten der Akti­en­ge­sell­schaf­ten die wüs­tes­ten Que­ru­lan­ten zu Wort, hieß es. Alles Unsinn. Das durch § 127a AktG und die dazu­ge­hö­rige Rechts­ver­ord­nung geschaf­fene Kor­sett lässt eine Bin­nen­kom­mu­ni­ka­tion der Aktio­näre gar nicht zu. Ledig­lich akti­en­recht­li­che ​„Auf­for­de­run­gen” mit dem Hin­weis auf eine eigene Inter­net­seite sind dort erlaubt. 

Nach fast 4 Mona­ten Aktio­närs­fo­rum hat nur die DSW flä­chen­de­ckend sol­che Auf­for­de­run­gen zur Stimm­rechts­voll­macht ein­ge­stellt, ver­ein­zelt die SdK. Soweit ersicht­lich gibt es nur einen Pri­vat­ak­tio­när, der von dem Forum Gebrauch gemacht hat: ​„Dr. Ste­fan Engels­ber­ger bie­tet allen Aktio­nä­ren ab 5…

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