Kolumne im Betriebs-Berater 13/2004 zu Vorstandsvergütungen im Kreuzfeuer

Die Trans­pa­renz der Vor­stands­ein­kom­men werde die Haupt­ver­samm­lungs­sai­son 2004 domi­nie­ren, kün­digt die Aktio­närs­ver­ei­ni­gung DSW an. Im Fokus ste­hen die seit den neun­zi­ger Jah­ren exor­bi­tant gestie­ge­nen Vor­stands­be­züge. Die EU-Kom­mis­sion berei­tet den Rechts­akt einer Emp­feh­lung zu Direk­to­ren­ge­häl­tern vor. Sind die Mil­lio­nen­be­züge noch leis­tungs­ge­recht, oder han­delt es sich um Selbst­be­die­nung zu Las­ten der Aktio­näre?

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Vorstandsvergütung

Lutter/​Zöllner: Mannesmann-Zahlungen sind aktienrechtlich unzulässig gewesen

In einem Bei­trag für die FAZ v. 10.2.2004 (S. 12) legen Mar­cus Lut­ter (Bonn) und Wolf­gang Zöll­ner (Tübin­gen) dar, dass die Prä­mi­en­zah­lun­gen aus dem Ver­mö­gen der Man­nes­mann AG an den Vor­stands­vor­sit­zen­den Klaus Esser und an den Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den Joa­chim Funk nicht mit dem Akti­en­recht ver­ein­bar waren.

Joa­chim Jahn (FAZ) bemerkt, etli­che Wis­sen­schaft­ler wag­ten es der­zeit nicht, zu Las­ten des im Düs­sel­dor­fer Man­nes­mann-Pro­zeß mit­an­ge­klag­ten Deut­sche-Bank-Chefs Josef Acker­mann Stel­lung zu neh­men. In einem Fall habe die Bank bereits För­der­mit­tel gestri­chen. — Dar­über hätte man gern Nähe­res erfah­ren!

Aus­zug aus der Stel­lung­nahme Lutter/​Zöllner:

1. Vor­stände sol­len die Stel­lung ihrer Gesell­schaft am Markt sichern und den Gewinn meh­ren. Dafür wer­den sie bezahlt, und dafür kann ihnen eine Prä­mie aus dem Gewinn zuge­si­chert wer­den. Im Fall Man­nes­mann sind sol­che Erfolge gerade nicht erreicht wor­den. Die von Vor­stand und Auf­sichts­rat getra­gene Ver­tei­di­gung gegen Voda­fone hat die Kasse der Gesell­schaft viele hun­dert Mil­lio­nen D-Mark gekos­tet und ihr nicht für einen Pfen­nig Nut­zen gebracht. Weder der Umsatz ist gestie­gen noch der Ertrag — im Gegen­teil.

Gewiß, der Bör­sen­wert der Aktien ist in die­ser Zeit stark gestie­gen. Aber davon hat Man­nes­mann nichts gehabt; es betraf das Ver­mö­gen der Aktio­näre. Dann aber kann auch nicht aus der Kasse ihres Unter­neh­mens eine Prä­mie gezahlt wer­den. Das hät­ten schon die Aktio­näre selbst tun müs­sen. Inso­fern hatte Can­ning Fok als Ver­tre­ter des Groß­ak­tio­närs Hut­chi­son Wham­poa durch­aus das rich­tige Gefühl, als er Klaus Esser eine Prä­mie im Hin­blick auf die Kurs­stei­ge­rung anbot.

2. Der Ver­trag zwi­schen Esser und der Man­nes­mann AG — obwohl erst kurz vor sei­nem Aus­schei­den erneut abge­schlos­sen — sah zwar neben dem Gehalt viele andere schöne Dinge (von der Pen­sion bis zum Wagen mit Fah­rer) vor, aber keine Prä­mie für den Fall der Über­nahme und der Kurs­stei­ge­rung. Es bestand also kein Anspruch Essers auf irgend­eine Prä­mie von Man­nes­mann. Der Auf­sichts­rat ist aber nicht befugt, Geschenke aus der Kasse der Gesell­schaft zu zah­len — und ganz gewiß nicht an sich selbst (wie bei des­sen Vor­sit­zen­dem Joa­chim Funk), mag es wie auch immer spä­ter dekla­riert wor­den sein.

Der Auf­sichts­rat einer Akti­en­ge­sell­schaft ist in der Gewäh­rung von Ver­gü­tun­gen an der­zei­tige und frü­here Vor­stands­mit­glie­der kei­nes­wegs frei. Ins­be­son­dere sind Gren­zen ein­zu­hal­ten, wenn es um nach­träg­li­che (das heißt nach oder im Zuge des Aus­schei­dens frei­wil­lig gewährte zusätz­li­che) Ver­gü­tun­gen geht. Zwar wer­den sol­che Ver­gü­tun­gen im Hin­blick auf das ablau­fende oder bereits abge­lau­fene Dienst­ver­hält­nis gewährt. Der Sache nach han­delt es sich jedoch um Zah­lun­gen, die (anders als für künf­tige Dienste zu zah­len­des Ent­gelt) im Inter­esse der Akti­en­ge­sell­schaft nicht erfor­der­lich sind.

3. Aber selbst wenn man von die­sen Aspek­ten — zu Unrecht! — absieht, ist die dama­lige Zah­lung unter kei­nem Gesichts­punkt ange­mes­sen” im Sinne von Para­graph 87 des Akti­en­ge­set­zes. Diese all­ge­mein gehal­tene Vor­schrift ist 1937 erst­mals ins Gesetz gekom­men mit dem kla­ren Ziel, die Ver­gü­tung der Vor­stände zu begren­zen.

Ein sol­ches ange­mes­se­nes Ver­hält­nis der Bezüge muß nicht nur zur wirt­schaft­li­chen Lage der Gesell­schaft bestehen, son­dern auch zu den Auf­ga­ben des Vor­stands­mit­glieds. Da aus­ge­schie­dene Mit­glie­der keine Auf­ga­ben mehr zu erfül­len haben, kommt inso­weit nur der Bezug zu vor­her bereits geleis­te­ten Diens­ten in Betracht, die im Grund­satz durch die bis­lang schon bewil­ligte Ver­gü­tung ent­lohnt sind. Im Fall von Esser geht es um Dienste als Vor­stands­vor­sit­zen­der von weni­ger als einem Jahr. Dar­aus erhellt unmit­tel­bar: Eine Prä­mie aus der Kasse der Gesell­schaft in Höhe des Lebens­ein­kom­mens” eines Spit­zen­ma­na­gers kann nicht ange­mes­sen sein.”

Siehe auch Spie­gel online

Vorstandsvergütung