Jan Schürnbrand †

Die Juris­ti­sche Fakul­tät der Uni­ver­si­tät Tübin­gen – und die Com­mu­nity des Unter­neh­mens­rechts — trau­ern um Prof. Dr. Jan Schürn­brand:

https://​www​.jura​.uni​-tue​bin​gen​.de/​f​a​k​u​l​t​a​e​t​/​n​a​c​h​r​i​c​h​t​e​n​/​161024​_​s​c​h​u​e​r​n​b​r​and

Personen

Zur Digitalisierung der Hauptversammlung …

… aus Sicht der Pra­xis ein inter­es­san­tes Inter­view mit Klaus Schmidt (ADEUS) im HV-Maga­zin 3/2016. Die Prä­senz-HV sei mit sinn­vol­len, aktio­närs­freund­li­chen Online-Ange­bo­ten zu ver­knüp­fen. So wird eine moderne HV zu einer Hybrid­lö­sung“. Die Sat­zungs­frei­heit erlaube indi­vi­du­elle Rege­lun­gen zum Ein­satz elek­tro­ni­scher Ver­fah­ren.

Eine Über­sicht zeigt, dass von den 30 DAX-Gesell­schaf­ten 27 das Online-Proxy-Voting (gesell­schafts­be­nann­ter Ver­tre­ter) anbie­ten, 18 die direkte Online-Abstim­mung („Brief­wahl“); die Vor­stands­rede über­tra­gen 29, die Gene­ral­de­batte immer­hin 10 Gesell­schaf­ten. Beton­hart aller­dings Hei­del­berg­Ce­ment: nichts von alle­dem.

Hauptversammlung

Hätten Sie es gewusst? — Schwerpunktklausur 2016 Gesellschaftsrecht

Fol­gende Klau­sur­auf­gabe wurde im Schwer­punkt­be­reich 2a (Unter­neh­mens­recht) an der hie­si­gen Juris­ti­schen Fakul­tät im Herbst 2016 gestellt (Zeit: 2,5 Std.):

1. Der akti­vis­ti­sche“ Aktio­när A will auf die nicht bör­sen­no­tierte Düs­sel­dor­fer S-Akti­en­ge­sell­schaft Ein­fluss neh­men, weil das Manage­ment sei­ner Mei­nung nach nicht inves­to­ren­freund­lich“ agiere. Dazu ver­bün­det er sich mit dem Akti­en­fonds F, der mit ihm ver­ein­bart, auf der Haupt­ver­samm­lung (HV) nach sei­ner Direk­tive zu stim­men. Seit Jah­ren haben A 50 000 Stück­ak­tien und F 150 000 Stück­ak­tien. Das Grund­ka­pi­tal der S-AG beträgt 4 Mil­lio­nen € und ist in ebenso viele Stück­ak­tien ein­ge­teilt. Kön­nen A und F — not­falls gegen den Wil­len des Vor­stands — die Ein­be­ru­fung einer Haupt­ver­samm­lung errei­chen, auf der sie einen Antrag über die Neu­aus­rich­tung der Geschäfts­po­li­tik“ abstim­men las­sen? Neh­men Sie Stel­lung zu den for­mel­len und mate­ri­el­len Aspek­ten die­ses Vor­ha­bens.

2. Der Vor­stand der S-AG beruft die HV auf Mon­tag, den 12.9.2016 um 10 Uhr in den ange­mie­te­ten Hör­saal 5C der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät ein. Ent­spre­chend der Sat­zung geht die Ein­be­ru­fung an alle Aktio­näre, die im Akti­en­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind, per elek­tro­ni­scher Post an deren dort notierte E-Mail-Adresse. Die E-Mails wur­den am 12.8.2016 ver­sandt. Ein Anmel­de­er­for­der­nis besteht nicht. In der Ein­la­dung wurde neben der Stadt und dem Hör­saal als rich­tige Adresse für den Cam­pus ange­ge­ben: Geb. 25, Uni­ver­si­täts­straße 1“. Aktio­när B, der die HV nicht besucht hat, will alle Beschlüsse angrei­fen, weil die Ver­samm­lung nicht ord­nungs­ge­mäß ein­be­ru­fen wor­den sei. Er habe mitt­ler­weile eine andere als die regis­trierte E-Mail-Adresse, wes­halb ihn die Ein­la­dung nicht erreicht habe. Fer­ner wäre es unzu­läs­sig, mit so unsi­che­ren Kom­mu­ni­ka­ti­ons­for­men zu han­tie­ren, das Gesetz ver­lange den ein­ge­schrie­be­nen Brief. Schließ­lich sei auch die Frist nicht ein­ge­hal­ten. Und die Angabe des Ver­samm­lungs­rau­mes wäre zu unüber­sicht­lich, das Navi­ga­ti­ons­ge­rät im Auto lasse einen im Kreis fah­ren, wenn man zur Uni­ver­si­täts­straße 1 gelan­gen will. Wie sehen Sie die Rechts­lage?

3. A und F (oben 1.) wol­len auf der HV, auf der die Wahl des Auf­sichts­rats (AR) ansteht, eigene Kan­di­da­ten prä­sen­tie­ren. Wie kön­nen sie die ande­ren Aktio­näre über ihre Vor­schläge infor­mie­ren und dafür wer­ben? Gerne wür­den sie dazu auch die Adres­sen im Akti­en­re­gis­ter nut­zen.

4. Bei der Abstim­mung über die Wahl des AR-Kan­di­da­ten X wer­den von 3 Mio. anwe­sen­den stimm­be­rech­tig­ten Aktien 1,5 Mio. Stim­men für und 1,5 Mio. Stim­men gegen den Kan­di­da­ten abge­ge­ben. Der AR-Vor­sit­zende ver­kün­det als Beschluss­ergeb­nis, dass X gewählt ist. Die Nein-Stim­men von F zählt er nicht mit, da die­ser eine Stimm­bin­dung mit A ein­ge­gan­gen sei, was gar nicht gehe. Aktio­när C, dem eine Stück­ak­tie gehört, erklärt Wider­spruch zur Nie­der­schrift und erhebt frist­ge­recht Anfech­tungs­klage. Er trägt vor, die Stim­men von F hät­ten gezählt wer­den müs­sen. Auch sei kein Notar zuge­gen gewe­sen, ein schwe­rer Form­feh­ler. Die Gesell­schaft wen­det ein, den C gehe das Stim­men­kon­tin­gent von F nichts an. Sie bean­tragt beim OLG die Frei­gabe der Wahl. – Wie ist die Rechts­lage?

Allgemeines

2. FiMaNoG (Referentenentwurf)

Das Bun­des­fi­nanz­mi­nis­te­rium hat den Refe­ren­ten­ent­wurf eines 2. Finanz­markt­no­vel­lie­rungs­ge­set­zes ver­öf­fent­licht. Das Wert­pa­pier­han­dels­ge­setz wird erheb­lich geän­dert und neu durch­ge­zählt. Der Gesetz­ent­wurf setzt in das natio­nale Recht um die Finanz­markt­richt­li­nie (MiFID II) und ver­an­kert die dazu gehö­rige Ver­ord­nung (MiFIR), die EU-Ver­ord­nung über Wert­pa­pier­fi­nan­zie­rungs­ge­schäfte (EU Nr. 2015/2365) und die Bench­mark-Ver­ord­nung (EU Nr. 2016/1011). Dazu sind Anpas­sun­gen im Wert­pa­pier­han­dels­ge­setz (WpHG), Kre­dit­we­sen­ge­setz (KWG) und Bör­sen­ge­setz (BörsG) erfor­der­lich. Hinzu kom­men Ände­run­gen u.a. im Ver­si­che­rungs­auf­sichts­ge­setz (VAG) und im Kapi­tal­an­la­ge­ge­setz­buch (KAGB) sowie zahl­rei­che Fol­ge­än­de­run­gen.

Allgemeines Kapitalmarktrecht