Wahlprogramme zum Gesellschaftsrecht

Der Gesell­schafts­recht­ler, so wich­tig er sich auch neh­men mag, sieht ein, dass sein Gebiet nicht im Mit­tel­punkt des Wahl­kamp­fes steht. Es kommt in den Wahl­pro­gram­men immer­hin am Rande vor. Zwei Gegen­stände nen­nen die nach­fol­gend prä­sen­tier­ten Par­tei­pro­gramme: Frau­en­quote und Vor­stands­ver­gü­tung. Die SPD fügt noch die Mit­be­stim­mung hinzu. Die Vor­stands­ver­gü­tung hat sich wohl erle­digt (gesell­schafts-, nicht steu­er­recht­lich), wenn die Akti­en­rechts­no­velle noch den Bun­des­rat pas­siert.

CDU (S. 63):

Wir (wol­len) die Erhö­hung des Anteils von Frauen in Vor­stän­den und Auf­sichts­rä­ten von Unter­neh­men gesetz­lich regeln. Dabei müs­sen Bund, Län­der und Kom­mu­nen mit gutem Bei­spiel vor­an­ge­hen, zum Bei­spiel in öffent­li­chen Betrie­ben, der Ver­wal­tung oder bei der Beset­zung von Auf­sichts- und Ver­wal­tungs­rä­ten.

Mit einer ver­pflich­ten­den Flexi-Quote” wer­den wir von den bör­sen­no­tier­ten oder mit­be­stim­mungs­pflich­ti­gen Unter­neh­men for­dern, eine ver­bind­li­che Frau­en­quote für Vor­stand und Auf­sichts­rat fest­zu­le­gen. Diese soll öffent­lich aus­ge­wie­sen wer­den und darf nicht nach­träg­lich nach unten berich­tigt wer­den. Zugleich wer­den wir gesetz­lich regeln, dass ab dem Jahr 2020 eine feste Quote von 30 Pro­zent für Frauen in Auf­sichts­rats­man­da­ten von voll mit­be­stim­mungs­pflich­ti­gen und bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­men gilt.

FDP (S. 22):

Wir wol­len die Rechte der Aktio­näre an ihrem Unter­neh­men stär­ken. Sie sind die Eigen­tü­mer. Die Mana­ger sind ihre Ver­wal­ter. Die­ses Ver­hält­nis muss sich in den Aktio­närs­rech­ten stär­ker wider­spie­geln – auch um nach­hal­tige und unter Risi­ko­ge­sichts­punk­ten ver­ant­wort­bare Inves­ti­ti­ons­ent­schei­dun­gen zu beför­dern. Des­halb wol­len wir bei­spiels­weise den Ein­fluss der Haupt­ver­samm­lung auf die Ver­gü­tung des Manage­ments stär­ken, indem wir Ver­gü­tun­gen der Vor­stände ober­halb bestimm­ter Rah­men­vor­ga­ben und Beträge an die Zustim­mung durch die Gesell­schaf­ter knüp­fen. Ein­griffe in Eigen­tü­mer- und Aktio­närs­rechte – bei­spiels­weise durch Vor­gabe bestimm­ter Quo­ten bei der Beset­zung von Auf­sichts­po­si­tio­nen – leh­nen wir ab.

SPD (S. 14, 22, 51):

(Wir for­dern) ein fest­ge­schrie­be­nes Maxi­mal­ver­hält­nis zwi­schen Grund­ge­halt und Boni, ebenso wie die Begren­zung der steu­er­li­chen Absetz­bar­keit von Vor­stands- und sons­ti­gen Mana­ger­ge­häl­tern, ein­schließ­lich Boni und von Abfin­dun­gen auf maxi­mal 50 Pro­zent der Beträge, die 500.000 Euro über­stei­gen

Im Akti­en­ge­setz muss fest­ge­schrie­ben wer­den, dass Unter­neh­men nicht nur den Aktio­nä­rin­nen und Aktio­nä­ren, son­dern auch den Arbeit­neh­me­rin­nen und Arbeit­neh­mern sowie dem Wohl der All­ge­mein­heit ver­pflich­tet sind.

Im Bereich der Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung muss ein gesetz­li­cher Min­dest­ka­ta­log zustim­mungs­be­dürf­ti­ger Geschäfte fest­ge­legt wer­den.

Wir wol­len des­halb das Genos­sen­schafts­recht wei­ter­ent­wi­ckeln, um die Attrak­ti­vi­tät des Genos­sen­schafts­we­sens zu stei­gern und die Grün­dung von neuen Genos­sen­schaf­ten zu erleich­tern, auch durch Erleich­te­run­gen für Kleinst­ge­nos­sen­schaf­ten.

Wir wol­len, dass wesent­li­che Ent­schei­dun­gen über Pro­duk­ti­ons­stand­orte nicht ohne Mit­be­stim­mung gefällt wer­den. Dazu wer­den wir einen gesetz­li­chen Min­dest­ka­ta­log zustim­mungs­be­dürf­ti­ger Geschäfte im Auf­sichts­rat eines Unter­neh­mens schaf­fen. Wir wol­len den Schwel­len­wert für die Gel­tung der pari­tä­ti­schen Mit­be­stim­mung auf 1.000 Beschäf­tigte sen­ken. Das deut­sche Mit­be­stim­mungs­recht muss zudem auf Unter­neh­men in aus­län­di­scher Rechts­form und Sitz in Deutsch­land erstreckt wer­den.

Auch um die glä­serne Decke für Frauen ein­zu­rei­ßen, braucht es einen gesetz­li­chen Rah­men. Wir wer­den des­halb eine 40-Pro­zent-Geschlech­ter­quote für Auf­sichts­räte und Vor­stände bör­sen­no­tier­ter und mit­be­stimm­ter Unter­neh­men ver­bind­lich fest­le­gen … .

Grüne (S. 54, 101, 207, 242, 251):

Die Ver­gü­tung von Vor­stän­den bör­sen­no­tier­ter Unter­neh­men soll künf­tig der ver­bind­li­chen Zustim­mung der Haupt­ver­samm­lung unter­lie­gen.

Die steu­er­li­che Abzugs­fä­hig­keit soll auf 500.000 Euro begrenzt wer­den …. Die Ver­gü­tung aller Organ­mit­glie­der (ist) jähr­lich offen­zu­le­gen.

Im deut­schen Han­dels­recht und auf EU-Ebene muss eine Haf­tung der Mut­ter- für ihre Toch­ter­kon­zerne bei Men­schen­rechts­ver­let­zun­gen fest­ge­legt wer­den.

Demo­kra­ti­sie­rung von innen, zum Bei­spiel durch Aus­bau der Mit­be­stim­mungs­rechte der Beschäf­tig­ten und Refor­men im Akti­en­recht.

Zudem for­dern wir unter ande­rem eine feste Quote von 50% für Frauen in Auf­sichts­rä­ten.

Wir wol­len … eine Quote für Auf­sichts­räte und Vor­stände. Per­spek­ti­visch wol­len wir die Quote auch auf andere Ebe­nen aus­wei­ten und so Frauen nicht nur in Füh­rungs­eta­gen, son­dern im gesam­ten Unter­neh­men gleich­stel­len.

Gesetz­li­che Quo­ten für Auf­sichts­räte und Vor­stände wie in Nor­we­gen wer­den die Män­ner­clubs in den Füh­rungs­eta­gen auf­bre­chen … .

Allgemeines

Kommt die SEUP?

Ange­nom­men, die Rechts­re­geln für Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten, die nur einen Gesell­schaf­ter haben, wären in den 28 EU-Staa­ten fast gleich: Wür­den dann kleine und mitt­lere Unter­neh­men ver­stärkt in ande­ren Mit­glieds­staa­ten eine sol­che Gesell­schaft grün­den, um den dor­ti­gen Markt zu bedie­nen? Das will die Gene­ral­di­rek­tion für Bin­nen­markt der EU-Kom­mis­sion in einer Online-Kon­sul­ta­tion her­aus­fin­den, die noch bis Mitte Sep­tem­ber läuft. Zwar gibt es seit 1989 (kodi­fi­ziert 2009) schon eine Richt­li­nie über die Ein­per­so­nen-GmbH, aber diese behan­delt keine Kern­fra­gen wie unter ande­rem Ein­tra­gungs­pflich­ten, Gläu­bi­ger­schutz, Ver­le­gung des Sit­zes, Min­dest­ka­pi­tal­an­for­de­run­gen, Auf­lö­sung” (Kon­sul­ta­ti­ons­text). Das soll jetzt nach­ge­holt und evtl. auch auf die Ein­per­so­nen-Akti­en­ge­sell­schaft erstreckt wer­den.

Die Initia­tive ent­spricht dem Kom­mis­si­ons-Akti­ons­plan 2012 für euro­päi­sches Gesell­schafts­recht. Sie geht zurück auf einen Exper­ten­vor­schlag zum euro­päi­schen Kon­zern­recht (Reflec­tion Group On the Future of EU Com­pany Law, S. 66 ff). Er emp­fiehlt Erleich­te­run­gen für die Grün­dung und Füh­rung von Toch­ter­ge­sell­schaf­ten, deren ein­zige Gesell­schaf­te­rin die Mut­ter­ge­sell­schaft ist. Der Vor­zug der Beschrän­kung auf die Ein­per­so­nen-Gesell­schaf­ten als Kon­zern­glie­der liegt darin, dass Fra­gen der Beschluss­fas­sung bzw. des Mehr­heits-/Min­der­heits­kon­flikts keine Rolle spie­len. Viel­mehr muss gere­gelt wer­den, ob und wie das Mut­ter­un­ter­neh­men auf das Toch­ter­un­ter­neh­men ein­wir­ken kann (danach wird selt­sa­mer­weise in der Kon­sul­ta­tion nicht gefragt). Selbst­ver­ständ­lich ist der Gläu­bi­ger­schutz ein zen­tra­les Thema (Stamm­ka­pi­tal und Aus­schüt­tun­gen sind Kon­sul­ta­ti­ons­fra­gen). Für die Grün­dung wird erwo­gen, sie als Online-Ein­tra­gung mit einem EU-weit ein­heit­li­chen Ein­tra­gungs­for­mu­lar (Kon­sul­ta­ti­ons­frage) zu ermög­li­chen. Das erin­nert an das Mus­ter­pro­to­koll” der deut­schen GmbHG-Reform (MoMiG), das die Errich­tung die­ser Gesell­schaft aber nicht revo­lu­tio­niert hat.

Die eigent­li­che Revo­lu­tion (wenn man das Wort hier über­haupt ver­wen­den will) wäre die Europa-GmbH (SPE) gewe­sen. Aber diese — durch eine Ver­ord­nung ein­zu­füh­rende — ori­gi­näre euro­päi­sche Rechts­form ist vor zwei Jah­ren am Wider­stand Deutsch­lands geschei­tert. Jetzt wird an eine leich­te­ren Ver­sion gear­bei­tet oder bes­ser: an einem ande­ren Modell. Denn der Plan ist nicht mehr, eine neue EU-Rechts­form zu eta­blie­ren, son­dern die mit­glied­staat­li­chen Rechts­for­men im Hin­blick auf die Ein­per­so­nen-Lage zu har­mo­ni­sie­ren. Ob man diese har­mo­ni­sier­ten Ein­per­so­nen-Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten dann mit einem Ein­heits­be­griff belegt (SEUP – Socie­tas Euro­pea Uni­Per­so­nam), wird am Ende auch noch abge­fragt – bitte mit abstim­men:

a) Ja

b) Nein

c) Andere Abkür­zung

d) Ich weiß es nicht.

(Bei­trag auch erschie­nen im Han­dels­blatt Rechts­board v. 22.7.2013)

Europäisches Gesellschaftsrecht

Bundesrat gibt grünes Licht für PartGG mbB

Eine Alter­na­tive für die Freien Berufe – eine Lücke im Sys­tem wird geschlos­sen” beti­telt das BMJ eine Pres­se­mit­tei­lung. Alter­na­tiv­los”© war sie also nicht, die bis­he­rige Part­ner­schaft mit unbe­schränk­ter Berufs­haf­tung (§ 8 I, II PartGG), denn mit dem heu­ti­gen Pas­sie­ren des Bun­des­ra­tes gibt es auch die beschränkte Berufs­haf­tung (Geset­zes­text). Dass damit eine Lücke im Sys­tem” geschlos­sen wor­den sei darf man auch bezwei­feln. Viel­leicht ist dadurch erst ein Sys­tem­bruch ent­stan­den, dass es jetzt eine Per­so­nen­ge­sell­schaft gibt, deren beson­dere Mit­glie­der einen Haf­tungs­aus­schluss für bestimmte Ver­bind­lich­kei­ten ihrer Gesell­schaft errei­chen kön­nen. Die Rede ist von den beson­de­ren Mit­glie­der des­halb, weil der­zeit nur Rechts­an­wälte, Steu­er­be­ra­ter und Wirt­schafts­prü­fer, deren Berufs­ge­setze eine (unter­schied­lich hohe!) Haft­pflicht­ver­si­che­rung vor­se­hen, an dem Pri­vi­leg teil­ha­ben. Ein kon­sis­ten­tes Sys­tem sieht anders aus.

Dazu auch Henssler im Han­dels­blatt-Recht­board, der zwar grund­sätz­lich zustimmt, ver­bun­den mit der Hoff­nung, dass der Gesetz­ge­ber die Neu­re­ge­lung zum Anlass nimmt, in der nächs­ten Legis­la­tur­pe­ri­ode die längst über­fäl­lige Neu­re­ge­lung des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts in Angriff zu neh­men. Deutsch­land benö­tigt drin­gend eine neue Archi­tek­tur des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts, mit der allen – gewerb­li­chen wie frei­be­ruf­li­chen – Unter­neh­mern in einem schlüs­si­gen und in sich stim­mi­gen Gesamt­kon­zept eine Palette von Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten zur Ver­fü­gung gestellt wird, die den Bedürf­nis­sen der Pra­xis ent­spricht.” – Zur einem Vor­schlag von K.Schmidt
s. hier.

Personengesellschaft