Die Managerbezahlungen“

Die SPD-Arbeits­gruppe zum Thema Ange­mes­sen­heit und Trans­pa­renz von Mana­ger­be­zah­lun­gen” beherrscht gegen­wär­tig die Schlag­zei­len. Im media­len Vor­der­grund steht zwar der steu­er­recht­li­che Vor­schlag hin­sicht­lich des nur hälf­ti­gen Betriebs­aus­ga­ben­ab­zugs > 1 Mio. €, doch auch die erwo­ge­nen — akti­en­recht­li­chen Ände­run­gen soll­ten nicht unbe­ach­tet blei­ben.

  • Ergän­zung von § 107 Abs. 3 AktG durch die Auf­nahme der Ent­schei­dung über Vor­stands­ver­gü­tun­gen in den Kata­log der nicht vom AR-Ple­num an beson­dere Aus­schüsse dele­gier­ba­ren Ent­schei­dun­gen
  • Ergän­zung von § 116 AktG durch eine For­mu­lie­rung, die die Haf­tungs­fol­gen für AR-Mit­glie­der bei Miss­ach­tung des Ange­mes­sen­heits­ge­bots des § 87 AktG ver­deut­licht
  • Ände­rung von § 193 AktG mit dem Ziel einer Aus­wei­tung der Aus­übungs­frist für Akti­en­op­tio­nen von bis­her 2 auf künf­tig 3 Jahre
  • Ergän­zung von § 87 Abs. 1 AktG durch wei­tere Kri­te­rien, die die Ange­mes­sen­heit kon­kre­ter Ver­gü­tungs­ver­ein­ba­run­gen zusätz­lich zu den bis­he­ri­gen Kri­te­rien ins Ver­hält­nis nicht nur zu den Auf­ga­ben son­dern auch zu den Leis­tun­gen des ein­zel­nen Vor­stands­mit­glieds, nicht nur zur Lage der Gesell­schaft, son­dern auch zur (bran­chen- und lan­des-) übli­chen Ver­gü­tung set­zen. Ergän­zend sol­len die Kri­te­rien einer ange­mes­se­nen Ver­gü­tung künf­tig auch aus­drück­lich lang­fris­tige Ver­hal­tens­an­reize zur nach­hal­ti­gen Unter­neh­mens­ent­wick­lung beinhal­ten.

Zu alle­dem passt der Arti­kel von Uwe Volk­mann in der heu­ti­gen FAZ (S. 9): Gute poli­cey oder Das Recht als Vehi­kel der Mehr­heits­mo­ral

Aktiengesellschaft Vorstandsvergütung

Neue Regeln für Hauptversammlung geplant

In einem Pres­se­ge­spräch hat heute die Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rin die Eck­punkte einer wei­te­ren Akti­en­rechts­re­form vor­ge­stellt.

Es geht ers­tens um die Umset­zung der Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie (u.a. elek­tro­ni­sche Teil­nahme an der Haupt­ver­samm­lung) und der novel­lier­ten Kapi­tal­richt­li­nie (Ver­ein­fa­chung der Sach­ein­lage).

Ein zwei­ter Rege­lungs­be­reich soll die Bekämp­fung der räu­be­ri­schen Aktio­näre” sein. Dafür sind ver­schie­dene Maß­nah­men vor­ge­se­hen:

  • eine Zustel­lungs­er­leich­te­rung im Frei­ga­be­ver­fah­ren
  • eine prä­zi­sierte Inter­es­sen­ab­wä­gung zwi­schen Klä­ger und Gesell­schaft bzw. den übri­gen Aktio­nä­ren
  • ein Quo­rum für die Ver­hin­de­rung der Ein­tra­gung und Durch­füh­rung von HV-Beschlüs­sen (Min­dest­an­teils­be­sitz 100 Euro Nenn­be­trag).

Ein drit­tes Feld betrifft die Stimm­rechts­voll­macht an Kre­dit­in­sti­tute. Die Bank soll künf­tig anbie­ten kön­nen, dass sie nach Wahl des Aktio­närs für ihn gemäß dem Ver­wal­tungs­vor­schlag abstimmt oder aber nach dem Vor­schlag einer Aktio­närs­ver­ei­ni­gung.

Zur Pres­se­mit­tei­lung BMJ

Aktiengesellschaft Hauptversammlung

Kommt ein Konzerninsolvenzrecht?

Die Finan­cial Times Deutsch­land hat vorige Woche eine Kon­fe­renz Restruk­tu­rie­rung 2008 ver­an­stal­tet. Dort hat Minis­te­ri­al­rat Dr. Klaus Wim­mer (BMJ) eine Ände­rung des Insol­venz­rechts für Kon­zerne ange­kün­digt, ange­regt u.a. durch den PIN-Fall (Hol­ding in Luxem­burg, aber Insol­venz­eröff­nung in Köln, 110 Toch­ter­ge­sell­schaf­ten in Deutsch­land).

Die FTD (Print­aus­gabe v. 21.4., S. 19) berich­tet: Ver­ein­facht gesagt haben die Betei­lig­ten dafür gesorgt, dass der Fall von Luxem­burg nach Deutsch­land geholt wird, obwohl nach euro­päi­scher Insol­venz­ord­nung Luxem­burg der Mit­tel­punkt der haupt­säch­li­chen Inter­es­sen (Cen­ter of Main Inte­rest, Comi) des Unter­neh­mens sein müsste. … Nor­ma­ler­weise wären für deren Insol­venz­ver­fah­ren <Toch­ter­ge­sell­schaf­ten> jeweils die ört­li­chen Gerichte und Ver­wal­ter zustän­dig. Eine Ände­rung des Insol­venz­rechts solle den ein­heit­li­chen Kon­zern­ge­richts­stand zumin­dest als Option vor­se­hen, sagte Wim­mer. Ein ein­heit­li­cher Ver­wal­ter wäre eben­falls wün­schens­wert.”

Allgemeines Insolvenzrecht Konzernrecht

EU-Unternehmensrecht: Richtlinien sollen entschlackt werden

Die Kom­mis­sion hat ges­tern Ände­rungs­vor­schläge für vier Richt­li­nien prä­sen­tiert, um unnö­tige admi­nis­tra­tive Auf­la­gen im EU-Gesell­schafts­recht” abzu­bauen.

  • Die Ver­pflich­tung, die geschäft­li­chen Daten in den natio­na­len Amts­blät­tern zu ver­öf­fent­li­chen: In den meis­ten Fäl­len ent­ste­hen durch die Ver­öf­fent­li­chung von Infor­ma­tio­nen zur Grün­dung des Unter­neh­mens, sei­nes Eigen­ka­pi­tals und sei­ner finan­zi­el­len Situa­tion zusätz­li­che Kos­ten. Die Ver­öf­fent­li­chung die­ser Daten in den natio­na­len Amts­blät­tern bringt kei­nen zusätz­li­chen Nut­zen mehr, da die Regis­trier­stel­len für Unter­neh­men seit Anfang 2007 diese Infor­ma­tio­nen auch im Inter­net zugäng­lich machen müs­sen. Diese neuen zen­tra­len Online-Unter­neh­mens­platt­for­men garan­tie­ren einen ein­fa­chen Zugang zu den Infor­ma­tio­nen und ver­ur­sa­chen keine zusätz­li­chen Kos­ten (Ände­rung der Richt­li­nie 68/151/EWG).
  • Weni­ger kos­ten­in­ten­sive Über­set­zungs­pflich­ten bei der Eröff­nung von Zweig­stel­len in ande­ren Mit­glied­staa­ten: Es soll mög­lich sein, Über­set­zun­gen wie­der­zu­ver­wen­den, die in zuvor einem der Mit­glied­staa­ten beglau­bigt wur­den, wenn ein Unter­neh­men bereits eine Zweig­stelle im Aus­land eröff­net hat. Der heu­tige Vor­schlag würde dazu bei­tra­gen, die Kos­ten bei der Eröff­nung neuer Zweig­stel­len zu sen­ken und wäre somit ein deut­li­ches posi­ti­ves Signal für die euro­päi­schen Unter­neh­men (Ände­rung der Richt­li­nie 89/666/EWG).
  • Ein­ge­schränkte Offen­le­gungs­pflich­ten bei der Buch­füh­rung mitt­le­rer Unter­neh­men: Die­ser Vor­schlag umfasst die Mög­lich­keit der Mit­glied­staa­ten, mitt­lere Unter­neh­men, die sich häu­fig auf einen ein­zi­gen Geschäfts­be­reich kon­zen­trie­ren, von der Ver­pflich­tung aus­zu­neh­men, im Anhang zum Jah­res­ab­schluss unnö­tige Infor­ma­tio­nen dar­zu­le­gen. Dies bezieht sich auf die Auf­schlüs­se­lung der Net­to­um­satz­er­löse nach Tätig­keits­be­rei­chen und geo­gra­phisch bestimm­ten Märk­ten sowie die Auf­wen­dun­gen zur Errich­tung und Erwei­te­rung des Unter­neh­mens (Ände­rung der Richt­li­nie 78/660/EWG).
  • Mut­ter­ge­sell­schaf­ten, die Toch­ter­un­ter­neh­men von unter­ge­ord­ne­ter Bedeu­tung unter­hal­ten, sind nicht mehr ver­pflich­tet, einen kon­so­li­dier­ten Abschluss auf­zu­stel­len: Indem diese Auf­la­gen ent­fal­len, müs­sen die Unter­neh­men nicht mehr zwei Mal prak­tisch den glei­chen Jah­res­ab­schluss erstel­len. Somit wird durch die­sen Vor­schlag das Ver­hält­nis zwi­schen der Richt­li­nie 83/349/EWG (über den kon­so­li­dier­ten Abschluss) und den Inter­na­tio­nal Finan­cial Reporting Stan­dards (IFRS) geklärt.”

Ins­be­son­dere die Ände­rung der Publi­zi­täts­richt­li­nie zur Bekannt­ma­chung von Daten des Han­dels­re­gis­ters ist über­fäl­lig. In Deutsch­land wird seit Anfang 2007 im Inter­net ver­öf­fent­licht, dane­ben bis zum Jah­res­ende in Tages­zei­tun­gen.

Europäisches Gesellschaftsrecht

Der Klimaschutz“ und die Internet-HV

Der Hype um den Kli­ma­schutz” macht auch vor der guten alten Haupt­ver­samm­lung nicht halt. Auch wer (wie ich) davon gar nichts hält, wird doch begrü­ßen, dass mit die­sem Zeit­geist-Vehi­kel eine moderne HV-Gestal­tung auf den Weg zu brin­gen ist.

Die Deut­sche Tele­kom AG bit­tet die Aktio­näre: Unter­stüt­zen Sie unser Enga­ge­ment für den Kli­ma­schutz und redu­zie­ren Sie die CO2-Emis­sio­nen durch die Nut­zung unse­rer ener­gie­ef­fi­zi­en­ten und res­sour­cen­scho­nen­den Lösun­gen in der Aktio­närs­kom­mu­ni­ka­tion …”

Allgemeines Hauptversammlung

KapMuG und mehr: erläutert

Durch den Tele­kom-Pro­zess steht es für eine Zeit­lang im juris­ti­schen Schein­wer­fer­licht: das Kap­MuG. Unbe­scha­det der oft schlag­zei­len­träch­ti­gen Gegen­stände der Mus­ter­fest­stel­lungs­an­träge” ist der Umgang mit dem Kapi­tal­an­le­ger-Mus­ter­ver­fah­rens­ge­setz eine aus­ge­spro­chene Spe­zia­lis­ten­an­ge­le­gen­heit. Da trifft es sich gut, dass in die­sen Tagen in der Reihe Köl­ner Kom­men­tare zum Unter­neh­mens- und Gesell­schafts­recht ein neues Erläu­te­rungs­werk erscheint.
Der (von Prof. Dr. Burk­hard Hess / Dr. Fabian Reuschle / Prof. Dr. Bruno Rim­mels­pa­cher her­aus­ge­ge­bene) Kom­men­tar behan­delt nicht nur die 20 Para­gra­fen des Kap­MuG, son­dern ent­hält auch einen zwei­ten Teil, der die Anspruchs­grund­la­gen erläu­tert: Pro­spekt­haf­tung (einschl. bür­ger­lich­recht­li­cher Pro­spekt­haf­tung); Sons­tige Infor­ma­ti­ons­haf­tung: §§ 331 HGB, 400 AktG, 15 WpHG, 11 Abs. 1, 12, 31 WpÜG.

Kapitalmarktrecht