Aktienrechtsnovelle: die Stellungnahmen

Das Quo­ten­ge­setz lässt auf sich war­ten (Spe­ku­la­tio­nen dar­über), und so ver­trei­ben wir uns die Zeit mit der klei­nen Akti­en­rechts­no­velle. Dazu haben die (wie es heißt) inter­es­sier­ten Ver­bände” inzwi­schen Stel­lung genom­men. Der Deut­sche Rich­ter­bund emp­fiehlt, die Novelle auf­zu­schie­ben und mit der Umset­zung der (vor­ge­schla­ge­nen) EU-Richt­li­nien zu ver­bin­den sowie mit einer Revi­sion des Beschluss­män­gel­rechts. Die Gefahr von Redak­ti­ons­ver­se­hen, die in nicht unbe­trächt­li­cher Zahl jetzt schon zu kor­ri­gie­ren sei, dürfte beson­ders hoch sein, wenn eine Viel­zahl von Geset­zes­än­de­run­gen inner­halb kur­zer Zeit erfolgt. Aktu­elle Kom­men­tar­li­te­ra­tur, die ein Ver­se­hen auf­deckt und kor­ri­giert, ist bei neue­rer Gesetz­ge­bung viel­fach ent­we­der noch nicht vor­han­den oder jeden­falls bei den Gerich­ten nicht greif­bar.”

Das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut (DAI) befasst sich mit der Rege­lung zur Ein­schrän­kung der Grün­dung von Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien. Diese Gesell­schaf­ten sind inter­na­tio­nal” in den Ver­dacht gera­ten, Geld­wä­sche und Ter­ror­fi­nan­zie­rung zu begüns­ti­gen (eine Begrün­dung dafür sucht man ver­ge­bens). Der RefE will eine Pflicht zur Hin­ter­le­gung einer Sam­mel­ur­kunde bei einer Wert­pa­pier­sam­mel­bank ein­füh­ren. Das Akti­en­in­sti­tut weist dar­auf hin, dass es der FATF genü­gen dürfte, wenn Kon­troll-Aktio­näre sich der Gesell­schaft gegen­über zu iden­ti­fi­zie­ren haben (wie der­zeit schon Unter­neh­mer-Aktio­näre gem. § 25 AktG).

Ebenso wie das DAI leh­nen die Stel­lung­nah­men des BDI und des Han­dels­rechts­aus­schus­ses des Deut­schen Anwalt­ver­eins die vor­ge­schla­gene lange Stich­tags­frist für Namens­ak­tien ab. Eine Gleich­stel­lung mit der Inha­ber­ak­tie erscheint weder not­wen­dig noch sach­ge­recht. Es han­delt sich um ver­schie­dene Akti­en­ar­ten, die ins­be­son­dere für die Durch­füh­rung der Haupt­ver­samm­lung unter­schied­li­che Ver­fah­ren auf­wei­sen. So erfol­gen der Mit­tei­lungs­ver­sand und der Bestands­nach­weis bei der Namens­ak­tie unmit­tel­bar auf der Grund­lage des Akti­en­re­gis­ters, ohne dass hier­für die depot­füh­ren­den Kre­dit­in­sti­tute in der Ver­wahr­kette tätig zu wer­den brau­chen. Die Mit­tei­lun­gen für die Aktio­näre kön­nen des­halb frü­her ver­sandt wer­den, und in der Haupt­ver­samm­lung kann auf­grund des ver­samm­lungs­na­hen Stich­tags ein deut­lich aktu­el­le­rer Akti­en­be­stand ver­tre­ten wer­den als bei der Inha­ber­ak­tie. Diese Vor­teile soll­ten nicht auf­ge­ge­ben wer­den, zumal im elek­tro­ni­schen Zeit­al­ter eine wesent­li­che Ver­län­ge­rung der Fris­ten schwer zu ver­mit­teln ist.”

Und ist denn schon Weih­nach­ten? Hier die Wunsch­zet­tel:

  • Frei­ga­be­ver­fah­ren für alle ein­tra­gungs­pflich­ti­gen HV-Beschlüsse (BDI)
  • Anfech­tungs­aus­schluss bei Ver­stoß gegen Erklä­run­gen gem. § 161 AktG (BDI, DAV)
  • Lösung für feh­ler­hafte Wahl­be­schlüsse betr. AR und Prü­fer (BDI)
  • Mög­lich­keit des Nach­teils­aus­gleichs nach § 15 UmwG durch die Gewäh­rung von zusätz­li­chen Aktien (BDI, DAV)
  • Strei­chung der 3-Jah­res­frist und des Wider­spruchs­rechts in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (DAV)
  • Beschrän­kung des Dele­ga­ti­ons­ver­bots für Ver­gü­tungs­ent­schei­dun­gen in § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG auf bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten (DAV)
  • Strei­chung der zwin­gen­den Bemes­sungs­re­gel für varia­ble Auf­sichts­rats­ver­gü­tun­gen in § 113 Abs. 3 AktG (DAV)
Aktiengesellschaft

Aktiensperre durch die Depotbank?

Die Gesell­schaft gewährt nur dem­je­ni­gen ein Teil­nahme- und Stimm­recht an der Haupt­ver­samm­lung, der die Stü­cke bis Ablauf der Haupt­ver­samm­lung nach­weis­lich hält. Aus die­sem Grund wer­den die Aktien gesperrt.” So schreibt mir die Bank im Rah­men der Mit­tei­lung über die Haupt­ver­samm­lung einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft mit Inha­ber­ak­tien. Das wun­dert mich doch sehr, denn § 123 Abs. 3 S. 3 AktG ist zwin­gend: Es kommt auf den Anteils­be­sitz” im Depot am 21. Tag vor der Ver­samm­lung an; es gibt weder Hin­ter­le­gung noch Sperre. Und ein Blick in die Teil­nah­me­be­din­gun­gen der Gesell­schaft zeigt dies auch: Im Ver­hält­nis zur Gesell­schaft gilt für die Teil­nahme an der Ver­samm­lung oder die Aus­übung des Stimm­rechts als Aktio­när nur, wer den Nach­weis des Anteils­be­sit­zes erbracht hat. Zur Haupt­ver­samm­lung ange­mel­dete Aktien wer­den dadurch nicht blo­ckiert. Aktio­näre kön­nen des­halb auch nach erfolg­ter Anmel­dung wei­ter­hin frei über ihre Aktien ver­fü­gen.”

Was soll man davon hal­ten, dass die Bank (keine kleine) von einer drei­wö­chi­gen Akti­en­sperre fabu­liert? Aus­wir­kun­gen auf die Beschluss­fas­sung der Gesell­schaft wird es nicht geben (s. § 243 Abs. 3 Nr. 2 AktG entspr.). Aber im Bank-Kun­den-Ver­hält­nis dürfte die Falschaus­kunft, jeden­falls die prak­ti­zierte Akti­en­sperre, als Pflicht­ver­let­zung gel­ten. Bevor dies zu ernst wird, an den Kun­den­ser­vice” geschrie­ben, der erwar­tungs­ge­mäß mit Text­bau­stein-Flos­keln daher­kommt, zum Sach­ver­halt prak­tisch nichts sagt, im Übri­gen: Wir wün­schen Ihnen eine ange­nehme Woche.” Danke.

Aktiengesellschaft Hauptversammlung

Rechtstatsachen zu den Rechtsformen

Neue Zah­len zu den Rechts­for­men des Unter­neh­mens- und Gesell­schafts­rechts hat Korn­blum in der GmbHR 2014, 694 per 1.1.2014 vor­ge­legt. Grund­lage sind Bestands­an­ga­ben aus den Han­dels­re­gis­tern, die dem Autor über die Lan­des­jus­tiz­ver­wal­tun­gen mit­ge­teilt wur­den. Danach ergibt sich das Fol­gende:

GmbH: 1 127 620 (davon UG-haf­tungs­be­schränkt: 92 904)

AG: 16 005

KGaA: 287

SE: 297

OHG: 24 991 (soweit im Han­dels­re­gis­ter regis­triert)

KG: 249 372

VVaG: 88

Die Socie­tas Euro­paea (Euro­päi­sche Akti­en­ge­sell­schaft) hat wie­der die höchste Zuwachs­rate vor­zu­wei­sen (20%). Den zwei­ten Platz nimmt mit 18% Zuwachs die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft-haf­tungs­be­schränkt ein.

Nach wie vor eine große Lücke stellt der Ver­fas­ser mit Blick auf die Eigen­be­triebe der öffent­li­chen Hand fest, die als juris­ti­sche Per­son nach § 33HGB ein­ge­tra­gen gehö­ren. Die Befol­gung der Norm könnte nach § 14 HGB durch­ge­setzt wer­den. Das muss aber jemand im Regis­ter­ge­richt in die Hand neh­men, indes­sen lau­tet der schla­gende Ein­wand: das Per­so­nal­be­darfs­be­rech­nungs­sys­tem PEBB§Y sieht eine sol­che Jus­tiz­ak­ti­vi­tät nicht vor … .

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