Anfechtungsklage in der Diskussion

Das Heft Nr. 6/2008 der Akti­en­ge­sell­schaft” ist mit drei Bei­trä­gen ganz der akti­en­recht­li­chen Anfech­tungs­klage gewid­met. Die Dis­kus­sion geht also inten­siv wei­ter (s. auch hier). Man darf gespannt sein, ob und wie die Gesetz­ge­bung dem­nächst das Pro­blem – wie ange­kün­digt – wie­der auf­greift.

Ein sehr lesens­wer­ter Auf­satz von J. Vet­ter endet mit fol­gen­den The­sen (Aus­zug, Her­vor­he­bun­gen von mir):

  • Die der­zei­tige durch das Akti­en­recht erlaubte Anfech­tungs­pra­xis hat nicht nur für die betrof­fe­nen Unter­neh­men und die Mehr­heit der nicht kla­gen­den Aktio­näre, son­dern auch für die Volks­wirt­schaft ins­ge­samt ganz erheb­li­che nach­tei­lige Fol­gen. Ins­be­son­dere wer­den deut­schen Unter­neh­men Unter­neh­mens­ak­qui­si­tio­nen gegen Bezah­lung in Aktien nur in sehr ein­ge­schränk­tem Umfang ermög­licht. Bei grenz­über­schrei­ten­den Zusam­men­schlüs­sen schafft das deut­sche Recht Anreize, den
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Online-Handelsregister sind nichts für das Grundbuchamt

Eine GmbH will ein Grund­stück erwer­ben. Doch das Grund­buch­amt weist den Ein­tra­gungs­an­trag zurück. Denn es fehle ein Zeug­nis des Gerichts” 32 GBO), wer der Geschäfts­füh­rer sei. Aber das kann das Grund­buch­amt doch durch einen raschen Blick in das online zugäng­li­che Han­dels­re­gis­ter fest­stel­len?

Nein, braucht es nicht, sagt das OLG Hamm. Sol­che Kennt­nisse aus ent­spre­chen­den Inter­net­sei­ten” zu ermit­teln sei nicht zuzu­mu­ten. Das sol­len schön die Notare machen 21 BNotO), deren Auf­gabe es sei, aus den u.U. umfang­reich ange­bo­te­nen Daten die für den Nach­weis der Ver­tre­tungs­be­rech­ti­gung erfor­der­li­chen Tat­sa­chen mit Hilfe der Regis­ter­un­ter­la­gen zu erhe­ben, hier­aus die recht­li­chen Schluss­fol­ge­run­gen zu tref­fen und das Ergeb­nis in einer den Erfor­der­nis­ses des Grund­buch­ver­kehrs ent­spre­chen­den Weise nie­der­zu­le­gen …

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Kampf der Minderheiten“ bei VW

LUnter der Min­der­heit stellt man sich nor­ma­ler­weise eine Betei­li­gung im eher ein­stel­li­gen Pro­zent­be­reich vor. Über­springt sie die 5%-Hürde, dann kann es eine Ein­be­ru­fung auf Ver­lan­gen einer Min­der­heit” (amt­li­che Über­schrift des § 122 AktG) und eine Ergän­zung der Tages­ord­nung geben. Diese Norm nüt­zen zur­zeit die bei­den Groß­ak­tio­näre der VW-AG für ihre unter­schied­li­chen Vor­stel­lun­gen über eine Sat­zungs­klau­sel: siehe den elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger vom 20.3.2008.

§ 26 der Sat­zung der VW-AG legt (ebenso wie § 4 Abs. 3 VW-Gesetz) fest, dass eine Mehr­heit von mehr als vier Fünf­tel” für Sat­zungs­än­de­run­gen etc. erfor­der­lich. Die Por­sche Hol­ding SE will die Klau­sel strei­chen, die Han­no­ver­sche Betei­li­gungs­ge­sell­schaft mbH (Land Nie­der­sach­sen) will sie bei­be­hal­ten. Dies

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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft muss 1 Million Euro Schadensersatz zahlen

In der Bilanz einer GmbH waren Patente” mit 2,2 Mio. € akti­viert (12% der Bilanz­summe). In Wirk­lich­keit sind es nur von einer Schwes­ter­ge­sell­schaft erwor­bene Patent­an­mel­dun­gen. Das hätte der Abschluss­prü­fer aus dem Patent”-Kaufvertrag und mit einer nur wenige Minu­ten dau­ern­den Online­recher­che erken­nen kön­nen. Das LG Mün­chen I hat ges­tern eine der gro­ßen Wirt­schafts­prü­fungs­ge­sell­schaf­ten wegen eines Falsch­te­stats zu einer Scha­dens­er­satz­zah­lung in Höhe von einer Mil­lion Euro ver­ur­teilt.” (Pres­se­mit­tei­lung).…

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Bundesrat: Zuständigkeit des OLG für Anfechtungsklagen und Spruchverfahren

Für akti­en­recht­li­che Anfech­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen sowie für Spruch­ver­fah­ren soll nach einer heute vom Bun­des­rat beschlos­se­nen Geset­zes­in­itia­tive das Ober­lan­des­ge­richt zustän­dig sein. Die Ver­la­ge­rung der Ein­gangs­zu­stän­dig­keit zum Ober­lan­des­ge­richt soll das Droh­po­ten­zial der Beschluss­män­gel­kla­gen redu­zie­ren und den rechts­kräf­ti­gen Abschluss die­ser Ver­fah­ren beschleu­ni­gen.” (Begrün­dung)

Zur Pres­se­mit­tei­lung

Zum Gesetz­ent­wurf

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Acting in concert: Ausweitung des Tatbestands weithin gestoppt

Anläss­lich der Bera­tun­gen des Finanz­aus­schus­ses des Bun­des­ta­ges zeich­net sich ab, dass die Erwei­te­run­gen des Tat­be­stan­des eines acting in con­cert”, wie sie im Regie­rungs­ent­wurf eines Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes vor­ge­se­hen sind, weit­hin nicht über­nom­men wer­den.

Das für den Gesetz­ent­wurf feder­füh­rende BMF hat den Bericht­erstat­tern der Par­teien im Finanz­aus­schuss eine For­mu­lie­rungs­hilfe” (für die Ände­rung des Ent­wurfstex­tes und für die Begrün­dung des Finanz­aus­schus­ses) vor­ge­schla­gen, die Fol­gen­des vor­sieht (ledig­lich der letzt­ge­nannte Punkt ist neu gegen­über dem gel­ten­den Recht):

  • Ver­zicht auf die Erfas­sung des abge­stimm­ten Akti­en­er­werbs;

  • Bei­be­hal­tung der Ein­zel­fall­aus­nahme;

  • Anknüp­fung an Abstim­mungs­ver­hal­ten in Haupt­ver­samm­lung — wie bis­her -;

  • Zusätz­lich Erfas­sung des Zusam­men­wir­kens außer­halb der Haupt­ver­samm­lung, sofern dau­er­hafte und erheb­li­che Beein­flus­sung der unter­neh­me­ri­schen Aus­rich­tung bezweckt.

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Euro-GmbH / EPG / SPE: Konferenz in Brüssel

Die EU-Kom­mis­sion ver­an­stal­tet heute in Brüs­sel eine große Kon­fe­renz zur Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft” (EPG). Diese manch­mal auch als Euro-GmbH” bezeich­nete Gesell­schaft gibt es noch nicht. Die Kon­fe­renz beschäf­tigt sich mit der Frage: sollte eine sol­che genuin euro­päi­sche Rechts­form ein­ge­führt wer­den, für wel­che Adres­sa­ten kommt sie in Betracht, wel­che recht­li­che Struk­tur ist ange­mes­sen etc. Nach­dem das Vor­ha­ben einer Sitz­ver­le­gungs-Richt­li­nie auf­ge­ge­ben wurde, kon­zen­triert man sich in Brüs­sel offen­bar auf die auch so genannte Socie­tas Pri­vata Euro­paea (SPE). Bis zur Jah­res­mitte könnte ein Ver­ord­nungs­ent­wurf prä­sen­tiert wer­den.

Die Kon­fe­renz soll im Inter­net über­tra­gen wer­den.…

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