Unternehmensrechtliche Notizen
von Prof. Dr. Ulrich Noack
Die Kommission zeigt sich in einem gestern veröffentlichten Bericht „not amused” über die Umsetzung der Übernahmerichtlinie. Sie sieht eine protektionistische Grundhaltung am Wirken, die dem Grundgedanken der Richtlinie zuwider laufe.
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Über gute Erfahrungen mit einer zügigen Handelsregistereintragung am AG Charlottenburg berichten die Lichtenrader Notizen.
Von anderer Seite hört man, die interne Umstellung auf den vollelektronischen Registerbetrieb überfordere das Gerichtspersonal, das die gewohnten Papierakten vermisse. Daher könne es (zunächst) sogar langsamer werden.
Wie auch immer: Hier das Buch zum Thema.
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Wer eine Kapitalgesellschaft durch Bargründung errichtet, für den sind Geschäfte mit der neuen Gesellschaft brandgefährlich. Ein Beispiel: Die Landfrauen Silena, Linda und Selma gründen bar eine AG für den Kartoffelvertrieb. Diese AG bezieht — so das Geschäftsmodell — das Gemüse zu Marktpreisen von den Gründerinnen. Leider wird die AG nach einem Jahr insolvent, da eine Kartoffelpest den Markt zum Erliegen brachte. Der Insolvenzverwalter verlangt, dass die drei Gesellschafterinnen ihre Bareinlage noch einmal leisten. Zu Recht?
Das Rechtsgefühl sagt eindeutig: nein. Denn die Landfrauen haben schließlich die Einlage erbracht, es wurde ihnen auch nichts zurückgezahlt, die Kartoffelgeschäfte mit der Gesellschaft waren marktgerecht, für die Katastrophe können sie nichts.
Bei der Rechtsprechung besteht allerdings die hohe Wahrscheinlichkeit, dass unsere Landfrauen zur Noch-Einmal-Zahlung verurteilt …
WeiterlesenDie Kommission prüft die Richtlinien zum Gesellschaftsrecht, ob sich darunter Kandidaten für Streichung oder Vereinfachung befinden. Eine Mitteilung dazu wird für Sommer erwartet. Mit dem Thema beschäftigt sich heute der Sachverständigenausschuss.
Heiße Kandidaten für eine völlige Aufhebung sind:
Rechtspolitisch am heftigsten umstritten ist die (erst 2006 reformierte) 2. Richtlinie (Kapital der AG). Die KPMG Deutschland erstellt derzeit ein Gutachten über die Machbarkeit eines alternativen Gläubigerschutzsystems. Von deutscher Verbandsseite wird ein Druck einer „angelsächsischen Investorenlobby” beklagt, die in den Kapitalerhaltungsvorschriften untragbare Ausschüttungshemmnisse sehe und deren baldige Abschaffung fordere. Wissenschaftlich zum Thema mehr hier.
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Nach der (endgültigen Fassung der) Aktionärsrechterichtlinie soll die Einberufung der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften auf zwei Arten vorgenommen werden: Zum einen muss die Gesellschaft dafür „auf Medien zurückgreifen, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen tatsächlich an die Öffentlichkeit in der gesamten Gemeinschaft weiterleiten.” Zum anderen muss die Information auf der Internetseite der Gesellschaft stehen. Letzteres ist für deutsche Aktiengesellschaften nichts Neues, denn der DCGK empfiehlt eine solche Präsentation auf der eigenen Internetseite.
Hingegen ist die erstgenannte Anforderung („auf Medien zurückgreifen”) hoch problematisch. Denn Einberufungsfehler führen zur Nichtigkeit (§ 241 Nr. 1 AktG) oder Anfechtbarkeit der Beschlüsse. Dieses Damoklesschwert ist inakzeptabel, zumal der Tatbestand des Rückgriffs auf Medien völlig konturenlos ist. Der Gesetzgeber sollte daher …
WeiterlesenDas Europäische Parlament hat heute in einer Lesung die Aktionärsrechte-RL angenommen. Nun ist zum Abschluss des europäischen Gesetzgebungsverfahrens noch die Verabschiedung durch den Rat erforderlich.
Im neuen Erwägungsgrund 7a wird die Kommission aufgefordert, in einer Empfehlung den Zugang der Anleger zu „effektiven Abstimmungsdiensten” und die Ausübung der Stimmrechte nach Anweisung zu thematisieren. „Im Kontext der Intermediäre und der Abstimmungsanweisungen sollte die Kommission auch die besondere Lage von Verwaltungsgesellschaften prüfen, die regelmäßig im Bereich der Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen tätig sind.” Was ist mit dieser verschwurbelten Formulierung wohl gemeint? Vielleicht auch das Guru-Problem, das Schneider/Anzinger jüngst in NZG 2007, 88 (Institutionelle Stimmrechtsberatung und Stimmrechtsvertretung — „A quiet guru´s enormous clout”) behandelt haben?
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Das als „deutsche class action” angekündigte Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMUG) hat bald seinen ersten Praxistest erfolgreich überstanden.
Das Klageregister im elektronischen Bundesanzeiger nennt zwei laufende Verfahren: Bruno Kiefer ./. Deutsche Telekom AG (23 Sch 1/06 vor dem OLG Frankfurt) und Geltl ./. DaimlerChrysler AG (901 Kap 1/06 vor dem OLG Stuttgart).
Nun heißt es, dass das Stuttgarter Verfahren kurz vor dem Abschluss stehe. Spannend wird, ob tatsächlich die angekündigten Verfassungsbeschwerden der nur beigeladenen Geschädigten (wegen Verweigerung rechtlichen Gehörs, Art. 103 GG) bevorstehen, oder letztlich auch dieses Verfahren zur Zufriedenheit aller Beteiligten erledigt werden kann.
Ungelöst bleiben aber auch weiter die Schwierigkeiten bei der (noch immer ausschließlich individuell möglichen) Schadensfeststellung. Es bleibt also …