BGH: Öffnungsklausel in GmbH-Satzung trägt Aufsichtsrat

Der BGH hat die umstrit­tene Frage ent­schie­den (Urt. v. 2.7.2019, II ZR 406/17), wie ein fakul­ta­ti­ver Auf­sichts­rat errich­tet wer­den kann: Die Ein­rich­tung eines Auf­sichts­rats bei einer GmbH auf der Grund­lage einer Öff­nungs­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag ist keine Sat­zungs­än­de­rung und ohne Beach­tung der für eine Sat­zungs­än­de­rung gel­ten­den Vor­schrif­ten zuläs­sig, wenn die Ermäch­ti­gung aus­rei­chend bestimmt ist und der Ein­rich­tungs­be­schluss nicht gegen das Gesetz oder die Sat­zung ver­stößt.” Das Urteil ist sehr aus­führ­lich begrün­det, auch in der Doku­men­ta­tion der dazu ver­tre­te­nen Mei­nun­gen (Rn. 60 f).

Es fehlt der Baumbach/​Hueck” (Zöllner/​Noack). Dort wer­den all­ge­meine Öff­nungs­klau­seln skep­tisch betrach­tet (§ 53 Rn. 27), doch zu der beson­de­ren Frage des Auf­sichts­rats per Öff­nungs­klau­sel wird …

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U.S. 65

Eine Adresse an Ulrich Sei­bert (von Tim Flor­stedt, NZG 2019, 903)

” (…) Ulrich Sei­bert wurde am 8. August 1954 in Karls­ruhe als Sohn des BGH-Rich­ters Claus Sei­bert und der Male­rin Edith Sei­bert gebo­ren. Er ist auf­ge­wach­sen mit dem Ter­pen­tin­ge­ruch aus dem Ate­lier sei­ner Mut­ter und mit einem Vater, der stän­dig geist­volle Glos­sen in juris­ti­schen Fach­zeit­schrif­ten ver­öf­fent­lichte. Nach Abitur und Wehr­dienst folgte er dem väter­li­chen Vor­bild und stu­dierte Rechts­wis­sen­schaf­ten an den Uni­ver­si­tä­ten Tübin­gen, Göt­tin­gen und Frei­burg. Im Jahr 1979 legte er das erste Staats­ex­amen in Baden-Würt­tem­berg und 1982 das zweite in Ham­burg ab und wurde noch im sel­ben Jahr mit sei­ner zivil­recht­li­chen Arbeit zur Erfül­lung durch finale Leis­tungs­be­wir­kung“ pro­mo­viert. (…).

Durch Ulrich Sei­bert begann …

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