Gericht verbietet Telekom-Fusion”

Diese Über­schrift bei RP-Online ist etwas zu def­tig. Die Kam­mer für Han­dels­sa­chen bei dem Land­ge­richt Darm­stadt hat heute ent­schie­den, n i c h t durch Beschluss fest­zu­stel­len, dass die Erhe­bung der Klage der Ein­tra­gung nicht ent­ge­gen­steht” (§ 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die Fusion” (Ver­schmel­zung der T-Online-AG durch Über­tra­gung des Ver­mö­gens auf die Deut­sche Tele­kom AG) ist damit nicht ver­bo­ten” wor­den. Sie kann aber vor Erle­di­gung der Anfech­tungs­kla­gen auch nicht wei­ter betrie­ben wer­den, dh nicht im Han­dels­re­gis­ter (zuerst) des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers (T-Online AG, Darm­stadt) ein­ge­tra­gen wer­den (§ 16 Abs. 1 und 2 UmwG). Siehe dazu diese Erläu­te­run­gen.

Hauptversammlung Umwandlung

Noch 4000 bis zur Million

In einer der kom­men­den Aus­ga­ben der GmbH-Rund­schau nennt Korn­blum die von ihm ermit­telte aktu­elle Zahl (per 1.1.2005) in deut­schen Han­dels­re­gis­tern ein­ge­tra­ge­nen Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung: 996 000. Die Kon­kur­renz der eng­li­schen Ltd. hat den Zuwachs nicht ver­hin­dert, aber wohl abge­schwächt. Ver­läss­li­che Zah­len über die (hier zu Lande als Zweig­nie­der­las­sung ein­zu­tra­gen­den) Ltd. gibt es offen­bar noch nicht.

GmbH Limited

EU-Richtlinienvorschlag zu Aktionärsrechten soll in Kürze vorliegen

Der zustän­dige EU-Kom­mis­sar hat erklärt, dass bald ein Vor­schlag für eine Richt­li­nie über die Aus­übung von Aktio­närs­rech­ten auf Haupt­ver­samm­lun­gen vor­ge­legt wird. Nach der Vor­be­rei­tung durch eine inter­na­tio­nale Exper­ten­gruppe (2002) und zwei Kon­sul­ta­tio­nen der GD Markt (2004; 2005) nähert sich das Pro­jekt der Har­mo­ni­sie­rung wesent­li­cher Aktio­närs­rechte einem vor­läu­fi­gen Höhe­punkt.

Char­lie McCREEVY, Euro­pean Com­mis­sio­ner for Inter­nal Mar­ket and Ser­vices, sagte auf der Kon­fe­renz Future of the Com­pany Law Action Plan - Listed Com­pa­nies and Legis­la­tors in Dia­lo­gue Con­fe­rence” in Kopen­ha­gen am 17, Novem­ber 2005:

Our third prio­rity rela­tes to share­hol­ders rights, in par­ti­cu­lar, cross bor­der exer­cise of share­hol­der rights. We must ensure that all share­hol­ders, inclu­ding non-resi­dent share­hol­ders, are able to exer­cise their rights easily. This is essen­tial to share­hol­der demo­cracy. The mini­mum here is to enable share­hol­ders’ to par­ti­ci­pate in and vote at share­hol­ders mee­tings.
To that end I intend to pro­pose to my col­leagues in the Col­lege, before the end of this year, a direc­tive which aims at remo­ving prac­tical and legal obsta­cles that hin­der the exer­cise of share­hol­der rights in a cross-bor­der con­text. Our pro­po­sal will, of course, be sub­ject to a rigo­rous impact assess­ment.”

Europäisches Gesellschaftsrecht Rechtspolitik

Studie von BDI und PwC zur Corporate Governance

Der BDI hat zusam­men mit PwC eine Über­sicht zur Cor­po­rate Gover­nance in Deutsch­land, in der EU und in den USA vor­ge­legt. Die Stu­die beschreibt nach mei­nem Ein­druck sehr kun­dig und gut ver­ständ­lich die wesent­li­chen Ent­wick­lun­gen der ver­gan­ge­nen drei Jahre im Recht der Unter­neh­mens­ver­fas­sung/-füh­rung (soweit es bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten betrifft). Nach dem Vor­wort rich­tet sie sich an vor allem an deut­sche Vor­stände und Auf­sichts­räte, die sich mit den jüngs­ten Rechts­ent­wick­lun­gen in der deut­schen Unter­neh­mens­ver­fas­sung befas­sen müs­sen.” Das ist etwas zu eng for­mu­liert, da gerade die inter­na­tio­nale Seite sehr aus­führ­lich dar­ge­stellt wird. Und lesens­wert ist der Text auch für Leute, die nicht im Vor­stand oder Auf­sichts­rat sit­zen … 

Allgemeines

1. Instanz OLG?

Beck-Online berich­tet, dass eine erst­in­stanz­li­che Zustän­dig­keit der Ober­lan­des­ge­richte für gesell­schafts­recht­li­che Ver­fah­ren unter Betei­li­gung einer Akti­en­ge­sell­schaft geschaf­fen wer­den soll. Gemeint sind dabei ins­be­son­dere Anfech­tungs­kla­gen gegen Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen. Durch das Über­sprin­gen” der gegen­wär­tig noch erfor­der­li­chen erst­in­stanz­li­chen Ver­hand­lung vor dem Land­ge­richt sol­len schnel­lere Ent­schei­dun­gen erreicht wer­den.
Dabei wird still­schwei­gend unter­stellt, dass in den meis­ten Fäl­len in der­ar­ti­gen Ver­fah­ren ohne­hin letzt­lich höhere Instan­zen ange­ru­fen wer­den. Ob eine sol­che Ver­schie­bung aller der­ar­ti­ger Kla­gen zu den ohne­hin schon über Über­be­las­tung kla­gen­den Ober­lan­des­ge­rich­ten aller­dings tat­säch­lich der Effi­zi­enz dien­lich ist, kann man durch­aus in Frage stel­len. Sollte lang­fris­tig die Akti­en­ge­sell­schaft in ihrer Ver­brei­tung wei­ter zuneh­men und ins­be­son­dere die 1994 gesetz­lich ver­an­kerte kleine AG” wei­ter zuneh­men könnte so letzt­lich das Gegen­teil der erwar­te­ten Beschleu­ni­gung ein­tre­ten.
Ande­rer­seits sollte man auch berück­sich­ti­gen, dass durch das UMAG die Hür­den für eine Anfech­tungs­klage durch­weg erhöht wur­den. Und die Angst vor lan­gen Ver­fah­ren ist durch die Mög­lich­keit eines Spruch­ver­fah­rens prak­tisch schon weit­ge­hend unbe­grün­det. 

Hauptversammlung Rechtspolitik

KapInHAG am Ende?

Die Bör­sen­zei­tung weiß fol­gen­des zum KapIn­HAG zu berich­ten:
Ein wich­ti­ges Thema aus dem 10-Punkte-Pro­gramm der rot-grü­nen Koali­tion lässt das Finanz­markt­ka­pi­tel aller­dings ver­mis­sen. Die Ein­füh­rung einer per­sön­li­chen Haf­tung von Vor­stand und Auf­sichts­rat für Fehl­in­for­ma­tio­nen des Kapi­tal­markts ist nicht mehr geplant. Das Bun­des­fi­nanz­mi­nis­te­rium hatte mit dem Kapi­tal­markt­in­for­ma­ti­ons­haf­tungs­ge­setz (KapIn­HaG) einen Ent­wurf prä­sen­tiert, der gegen den hef­ti­gen Pro­test aus der Wirt­schaft in den Schub­la­den des Bun­des­kanz­ler­am­tes ver­schwun­den war. Anle­ger­ver­tre­ter hal­ten an die­ser For­de­rung jedoch unver­än­dert fest.”

Haftung Rechtspolitik

Der Koalitionsvertrag

Der Koali­ti­ons­ver­trag, eine inter­es­sante Lek­türe. Hier zunächst ein­mal die Exzerpte aus der Sicht des Unter­neh­mens­rechts (die Rei­hen­folge des Ver­trags ist bei­be­hal­ten; eigene Über­schrif­ten sind ein­ge­fügt):

1. Mit­tel­stand — Finan­zie­rung — Unter­neh­mens­grün­dung

Wir wer­den das Ange­bot an Betei­li­gungs­ka­pi­tal und eigen­ka­pi­tal­na­hem mez­za­ni­nen Kapi­tal für den brei­ten Mit­tel­stand wei­ter aus­bauen.” (Rn. 733f). Die Rah­men­be­din­gun­gen für die pri­vate Betei­li­gungs- und Risi­ko­ka­pi­tal­fi­nan­zie­rung wer­den noch­mals ver­bes­sert.” (Rn. 737 ff). Unter­neh­mens­grün­der wol­len wir ermu­ti­gen, gesetz­li­che Hemm­nisse für Neu­grün­dun­gen sol­len besei­tigt wer­den. Das gilt sowohl für inno­va­tive als auch für kon­ven­tio­nelle Unter­neh­mens­grün­dun­gen.” (Rn. 771 ff). 

2. Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht

Wir wer­den uns dafür ein­set­zen, dass das euro­päi­sche Gesell­schafts­recht durch eine zügige Ver­ab­schie­dung der Richt­li­nie über die grenz­über­schrei­ten­den Sitz­ver­le­gun­gen von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten wei­ter­ent­wi­ckelt wird. Dabei sind die Betei­li­gungs­rechte der Arbeit­neh­mer auf der Grund­lage der bis­her für die Euro­päi­sche Akti­en­ge­sell­schaft und der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie gefun­de­nen Lösun­gen zu sichern.” (Rn. 1501 ff). 

3. Mit­be­stim­mung

Das Erfolgs­mo­dell der deut­schen Mit­be­stim­mung muss mit glo­ba­len und euro­päi­schen Her­aus­for­de­run­gen Schritt hal­ten. Auf­gabe der ein­ge­setz­ten Regie­rungs­kom­mis­sion unter dem Vor­sitz von Pro­fes­sor Dr. Bie­den­kopf ist es, aus­ge­hend vom gel­ten­den Recht bis Ende 2006 Vor­schläge für eine moderne und euro­pa­taug­li­che Wei­ter­ent­wick­lung der deut­schen Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung zu erar­bei­ten. Wir wer­den die – ein­ver­nehm­lich erziel­ten — Ergeb­nisse der Kom­mis­sion auf­grei­fen und, soweit erfor­der­lich und gebo­ten, Anpas­sun­gen der natio­na­len Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung vor­neh­men.” (Rn. 1508 ff). 

4. Pri­vate-Equity-Gesetz

Pro­dukt­in­no­va­tio­nen und neue Ver­triebs­wege müs­sen nach­drück­lich unter­stützt wer­den. Dazu wol­len wir die Rah­men­be­din­gun­gen für neue Anla­ge­klas­sen in Deutsch­land schaf­fen. Hierzu gehö­ren: die Über­ar­bei­tung der Rege­lun­gen für den Bereich Pri­vate Equity im Wege
der Fort­ent­wick­lung des bestehen­den Unter­neh­mens­be­tei­li­gungs­ge­set­zes in ein Pri­vate-Equity-Gesetz.” (Rn. 3613ff). 

5. Real Estate Invest­ment Trusts

Die Ein­füh­rung von Real Estate Invest­ment Trusts (Reits) unter der 
Bedin­gung, dass die ver­läss­li­che Besteue­rung beim Anle­ger sicher­ge­stellt
wird und posi­tive Wir­kun­gen auf Immo­bi­li­en­markt und Stand­ort­be­din­gun­gen
zu erwar­ten sind.” (Rn. 3616 ff).

5. Cor­po­rate Gover­nance

Wir wol­len die bestehen­den Cor­po­rate Gover­nance Regeln anwen­den und an neue Erfor­der­nisse im Lichte der inter­na­tio­na­len Ent­wick­lung anpas­sen. Für insti­tu­tio­nelle wie für pri­vate Anle­ger sind die Grund­sätze und Prin­zi­pien, nach denen Unter­neh­men orga­ni­siert und gelei­tet wer­den, ins­be­son­dere unter dem Maß­stab der Ver­gleich­bar­keit, von hohem Inter­esse. Die Trans­pa­renz über die Eigen­tü­mer­ver­hält­nisse bör­sen­no­tier­ter Unter­neh­men soll ver­bes­sert wer­den.” (Rn. 3651 ff).

6. Bilanz­recht

Die Moder­ni­sie­rung des Bilanz­rechts und die wech­sel­sei­tige Aner­ken­nung deut­scher, euro­päi­scher und ame­ri­ka­ni­scher Rech­nungs­le­gungs­vor­schrif­ten sind vor­dring­li­che Maß­nah­men zur Stär­kung des Finanz­plat­zes Deutsch­lands.” (Rn. 3656 ff).

7. GmbHG-Reform

Mit einer Novel­lie­rung des GmbH-Geset­zes sol­len Unter­neh­mens­grün­dun­gen nach­hal­tig erleich­tert und beschleu­nigt, die Attrak­ti­vi­tät der GmbH als Unter­neh­mens­form auch im Wett­be­werb mit aus­län­di­schen Rechts­for­men gestei­gert sowie Miss­bräu­che bei Insol­ven­zen bekämpft wer­den.” (Rn. 6001).

8. Han­dels­re­gis­ter

Die Umset­zung der sog. SLIM-IV-Richt­li­nie über elek­tro­ni­sche Han­dels­re­gis­ter schreibt die Abruf­bar­keit der Han­dels­re­gis­ter­ein­tra­gun­gen im Inter­net ab 1. Januar 2007 ver­bind­lich vor. Die Abruf­bar­keit über das Inter­net soll die her­kömm­li­che Bekannt­ma­chung in Tages­zei­tun­gen erst nach einer ange­mes­se­nen Über­gangs­zeit voll­stän­dig ablö­sen.” (Rn. 6064 ff).
 

Rechtspolitik