Monat: August 2006

Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG)

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Der Stell­ver­tre­ter der Bun­des­kanz­le­rin hat dem Prä­si­den­ten des Bun­des­ra­tes den ​„Ent­wurf eines Geset­zes zur Umset­zung der Rege­lun­gen über die Mit­be­stim­mung der Arbeit­neh­mer bei einer Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten mit Begrün­dung und Vor­blatt” über­sandt.

Das MgVG ergänzt die Reform des Umwand­lungs­rechts, die im Zuge der Umset­zung der EU-Richt­li­nie über die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung bis Jah­res­ende 2007 not­wen­dig wird. 

Ent­schei­den­des Grund­prin­zip ist der Schutz erwor­be­ner Rechte der Arbeit­neh­mer durch das ​„Vor­her-Nach­her-Prin­zip”. Dem­nach soll sich der vor­han­dene Umfang an Mit­be­stim­mungs­rech­ten der Arbeit­neh­mer von den an der Ver­schmel­zung betei­lig­ten Gesell­schaf­ten grund­sätz­lich auch in der aus der grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zung her­vor­ge­hen­den Gesell­schaft wie­der fin­den. Sechs Monate kann ver­han­delt wer­den. Dann kommt die gesetz­li­che Auf­fang­re­ge­lung zum Zuge. 

Und eine ganz wich­tige Erkennt­nis …

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Erwerb eigener Aktien: BaFin ändert Verwaltungspraxis

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Die Bun­des­an­stalt für Finanz­dienst­leis­tungs­auf­sicht ist jetzt auch der — von Anfang an zutref­fen­den — Mei­nung, dass der Erwerb eige­ner Aktien durch eine Akti­en­ge­sell­schaft (s. § 71 AktG) nicht den Vor­schrif­ten des Wert­pa­pie­rer­werbs- und Über­nah­me­ge­set­zes unter­liegt. Das frü­here ​„dies­be­züg­li­che Merk­blatt” mit der gegen­tei­li­gen Behör­den­auf­fas­sung habe keine Gül­tig­keit mehr. Dann wäre das ja geklärt. 

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Information Overkill: HV der Mobilcom AG

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Die ​„Aktio­närs­in­for­ma­tion in der bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaft” wird immer wei­ter in die Breite aus­ge­baut. Wohl gut gemeint, doch wer soll das alles lesen und bewer­ten. Den Vogel schießt jetzt die Mobil­com AG ab, die zur dies­jäh­ri­gen Haupt­ver­samm­lung ihren Aktio­nä­ren Unter­la­gen in der Dimen­sion eines groß­städ­ti­schen Tele­fon­buchs vor­ge­legt: 1030 Sei­ten, 5 cm dick. Wer die ca 80 MB umfas­sen­den Dateien online bezie­hen möchte, für den emp­fiehlt sich jeden­falls ein Breit­band­an­schluss. Tipp: das kon­zern­recht­li­che Gut­ach­ten mei­nes Kol­le­gen Haber­sack. — Doch auch Auf­sichts­räte müs­sen viel lesen, s. hier.

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Neues Genossenschaftsrecht in Kraft getreten

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Das refor­mierte Genos­sen­schafts­ge­setz (und das SCE-Aus­füh­rungs­ge­setz) sind ges­tern im BGBl ver­kün­det wor­den und heute in Kraft getreten: 

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  • Die Grün­dung und Füh­rung von Genos­sen­schaf­ten wird erleich­tert. Die Min­dest­mit­glie­der­zahl wird von sie­ben auf drei abge­senkt (§ 4 GenG). Genos­sen­schaf­ten mit bis zu 20 Mit­glie­dern kön­nen auf den Auf­sichts­rat ver­zich­ten (§ 9 Abs. 1 GenG).
  • Die Rolle des Auf­sichts­rats wird gestärkt, u.a. durch die Ver­bes­se­rung der Infor­ma­ti­ons­ver­sor­gung der Mit­glie­der die­ses Organs (§ 38 GenG), aber auch durch Klar­stel­lung der Pflich­ten (zB § 58 Abs. 3 Satz 2 GenG: jedes Mit­glied des AR muss den Prü­fungs­be­richt zur Kennt­nis neh­men).
  • Die Kapi­tal­be­schaf­fung bei Genos­sen­schaf­ten wird erleich­tert:
    > Eine Sach­grün­dung wird mög­lich (§§ 7a Abs. 3,
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25 Europäische Aktiengesellschaften in der EU (4 in Deutschland)

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Die Euro­päi­sche (Aktien-)Gesellschaft (Socie­tas Euro­paea) hat gewiss kei­nen Blitz­start hin­ge­legt. Seit 1959 (!) in der Pla­nung, seit 2004 end­lich mög­lich. Aber wer lässt sich auf das Aben­teuer SE ein? Das sind bis­lang nicht Unter­neh­men aus der ers­ten Reihe — von der Alli­anz ein­mal abge­se­hen, die im Herbst zur SE mutie­ren will (und dar­über gene­rös auf­klärt). Eben­falls bald zur SE umge­wan­delt ist die MAN B&W Die­sel AG.

Eine (von Gewerk­schafts­seite unter­stützte) Inter­net­seite gibt einen aktu­el­len Über­blick über bis­lang eta­blierte Euro­päi­sche Gesell­schaf­ten. Danach gibt es (ohne Berück­sich­ti­gung von Vor­rats­grün­dun­gen) 25 SEs in Europa. Aus Deutsch­land wer­den 4 Grün­dun­gen (und 7 Vor­rats­ge­sell­schaf­ten) gemel­det. Dabei han­delt es sich um kleinste Bera­tungs- und Dienstleistungsunternehmen. 

Die Gerüch­te­liste über ​„COM­PA­NIES INTE­RES­TED IN…

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Umwandlungsrecht: Regierungsentwürfe zur internationalen Verschmelzung und zur Mitbestimmung

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Die Bun­des­re­gie­rung hat am 9.8.den Ent­wurf eines Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes beschlos­sen. Deut­sche Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten wer­den künf­tig leich­ter über die Gren­zen hin­weg mit ande­ren Unter­neh­men aus der Euro­päi­schen Union fusio­nie­ren kön­nen. Aber auch in umge­kehr­ter Rich­tung nach Deutsch­land hin­ein wer­den Ver­schmel­zun­gen ermöglicht. 

Nicht im UmwG gere­gelt wird eine inter­na­tio­nale Ver­schmel­zung unter Betei­li­gung von Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten. Im BMJ denkt man über eine gene­relle Lösung nach, die nach Schwei­zer Vor­bild über ent­spre­chende Ände­run­gen des EGBGB (Inter­na­tio­na­les Pri­vat­recht) mög­lich wäre. S. auch hier.

Das BMJ teilt wei­ter mit: ​„Zur Umset­zung der­je­ni­gen Bestim­mun­gen der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie, die die Arbeit­neh­mer­mit­be­stim­mung bei grenz­über­schrei­ten­den Fusio­nen sichern, hat das Kabi­nett heute gleich­zei­tig einen sepa­ra­ten Gesetz­ent­wurf des Bun­des­mi­nis­te­ri­ums für Arbeit und Sozia­les beschlos­sen.” Lei­der ist die­ser …

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