1 Jahr MoMiG

Notar Tho­mas Wach­ter (Mün­chen) gibt im Novem­ber­heft von Status:Recht einen Über­blick zu Fra­gen, die Gerichte und Pra­xis im ers­ten Jahr seit Inkraft­tre­ten des Geset­zes zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen beson­ders beschäf­tigt haben: Mus­ter­pro­to­koll, Unter­neh­mer­ge­sell­schaft haf­tungs­be­schränkt, Geschäfts­füh­rer und Liqui­da­to­ren, Inlän­di­sche Geschäfts­an­schrift, Hin- und Her­zah­len, Gesell­schafter­liste. Sein Fazit ist posi­tiv: Die Neu­re­ge­lun­gen haben die Trans­pa­renz und Rechts­si­cher­heit im Rechts­ver­kehr wesent­lich ver­bes­sert und die Rechts­form der GmbH ins­ge­samt gestärkt. Die moder­ni­sierte GmbH braucht den Wett­be­werb mit aus­län­di­schen Rechts­for­men daher ebenso wenig zu scheuen wie mit einer etwai­gen künf­ti­gen Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft.”…

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Baumbach/​Hueck, GmbHG, 19. Aufl. 2010

Es hat etwas län­ger gedau­ert als geplant, aber jetzt ist sie im Buch­han­del: die Neu­auf­lage des Baumbach/​Hueck, GmbHG (19. Aufl., 2010, letz­te­res ent­spre­chend den Gepflo­gen­hei­ten der Ver­lags­bran­che).

Das Vor­wort: Die GmbH war und ist wei­ter­hin die erfolg­reichste Rechts­form des deut­schen Unter­neh­mens­rechts. Die Kon­kur­renz aus­län­di­scher Rechts­for­men, ins­be­son­dere der eng­li­schen Pri­vate Limi­ted Com­pany hat ihr ent­ge­gen vie­len Unken­ru­fen das Was­ser nicht abzu­gra­ben ver­mocht. Die­ser Kon­kur­renz durch Erleich­te­run­gen für die Grün­dung und Finan­zie­rung der GmbH ent­ge­gen­zu­wir­ken hat sich der deut­sche Gesetz­ge­ber den­noch bemüht. Abwei­chend von ursprüng­li­chen Plä­nen und vie­len Vor­schlä­gen ist er dabei mit Zurück­hal­tung vor­ge­gan­gen, hat aber gleich­wohl mit dem Gesetz zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMiG) vom 23. 10. 2008

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Regelungsvorschläge der Länderarbeitsgruppe Managerverantwortlichkeit“

Eine von der Jus­tiz­mi­nis­ter­kon­fe­renz der Län­der ein­ge­setzte Arbeits­gruppe Mana­ger­ver­ant­wort­lich­keit” (Bericht­erstat­ter: Bay­ern) hat einen bun­ten Strauß von Vor­schlä­gen ent­wi­ckelt. Ob diese teil­weise unaus­ge­go­re­nen Vor­stel­lun­gen zu einer Geset­zes­in­itia­tive des Bun­des­rats (Art. 76 Abs. 1 und 3 GG) füh­ren ist unge­wiss. Die Län­der­ar­beits­gruppe will:

- Bonus­zah­lun­gen an Auf­sichts­rats­mit­glie­der ver­bie­ten

- Rück­for­de­rung über­höh­ter Vor­stands­be­züge ein­füh­ren

- Offen­le­gung von Vor­stand­ge­häl­tern bei Spar­kas­sen (bun­des­recht­li­che Rege­lung)

– Karenz­zeit von zwei Jah­ren für den Wech­sel vom Vor­stand in den Auf­sichts­rat bei bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­men — Strei­chung der im Vors­tAG vor­ge­se­he­nen 25% Klau­sel.

- Ver­rin­ge­rung der Zahl Auf­sichts­rats­man­date auf drei oder 5

- Ver­bot der Stimm­rechts­aus­übung, wenn der Auf­sichts­rat über Maß­nah­men befin­det, aus denen sich Haf­tungs­an­sprü­che gegen das jewei­lige oder ande­res Mit­glied aus frü­he­rer Geschäfts­tä­tig­keit …

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Wolfsrudel und die Transparenzregeln für Aktionäre

Kann man öko­no­mi­sche Anreize zur Ein­hal­tung der Vor­schrif­ten über die Anteils­trans­pa­renz set­zen, so dass eine Durch­set­zung durch die Finanz­markt­auf­sicht ent­behr­lich wird? Damit befasst sich ein Arbeits­pa­pier des Düs­sel­dor­fer Insti­tuts für Unter­neh­mens­rechts, ver­fasst von des­sen Geschäfts­füh­rer (Dr. Dirk Zetz­sche, LL.M Toronto): Chal­len­ging Wolf Packs: Thoughts on the Effi­ci­ent Enforce­ment of Share­hol­der Trans­pa­rency Rules”. Das Arbeits­pa­pier berei­tet sei­nen Vor­trag im Law & Finance Semi­nar der Faculty of Law und der Said Busi­ness School der Oxford Uni­ver­sity vor. Der Ver­fas­ser sagt: Anre­gun­gen und Kom­men­tare sind will­kom­men und wer­den grds. durch Erwäh­nung in der ers­ten Fuß­note hono­riert.”

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Hinweis auf Stimmrechtsvertretung: neues Urteil des Kammergerichts (gegen die Frankfurter Schule“)

Beleh­run­gen sind so eine Sache. Sind sie falsch” (unvoll­stän­dig, unzu­tref­fend, unge­nau), dann stellt sich die Frage nach der Rechts­folge. Die Haupt­ver­samm­lungs­or­ga­ni­sa­to­ren haben den (an sich nur für § 125 Abs. 1 AktG vor­ge­se­he­nen) Hin­weis auf die Stimm­rechts­ver­tre­tung auch in die Ein­be­ru­fung nach § 121 AktG auf­ge­nom­men und zuwei­len mit dem Satz ergänzt, dass die Voll­macht schrift­lich zu ertei­len sei. Letz­te­res ist nicht ganz zutref­fend („falsch”), da Kre­dit­in­sti­tute und Aktio­närs­ver­ei­ni­gun­gen auch nicht­schrift­lich bevoll­mäch­tigt wer­den konn­ten. Sind die in der HV gefass­ten Beschlüsse daher feh­ler­haft? So haben es in der Tat das LG Frank­furt („Leica”; dazu hier) und das OLG Frank­furt gese­hen (15.07.2008, 5 W 15/08; 19.06.…

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Forum Unternehmensrecht: Satzungsautonomie und Mitbestimmungsvereinbarungen bei der SE

Über die­ses sehr umstrit­tene Thema (kann die Ver­ein­ba­rung nach § 21 SEBG von deut­schem Akti­en­recht abwei­chen oder ist sie wie die Sat­zung an des­sen Vor­ga­ben, s. § 23 Abs. 5 AktG, gebun­den? Wie steht sie in der Nor­men­hier­ar­chie gem. Art. 9 SE-VO?) refe­rie­ren und dis­ku­tie­ren Pro­fes­sor Dr. Chris­toph Teich­mann (Würz­burg) und Rechts­an­walt Dr. Roger Kiem (Frankfurt/​M). Die (für alle offene und kos­ten­freie) Ver­an­stal­tung fin­det statt am 12. Novem­ber 2009, 18 Uhr an der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät (Raum 1.65, Geb. 24.91) in der Reihe Forum Unter­neh­mens­recht”. Eine Anmel­dung ist erwünscht.…

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