Verschmelzung einer GmbH auf Limited nicht im Register der Zweigniederlassung eintragbar

Allei­nige Gesell­schaf­te­rin der B-GmbH ist die A-Pri­vate Limi­ted mit Sitz in Bir­ming­ham und einer Zweig­nie­der­las­sung in Mün­chen. A mel­det bei dem Mün­che­ner Han­dels­re­gis­ter an, dass B auf A ver­schmol­zen sei.

Zur Frage der Her­aus­ver­schmel­zung“, bei der –wie hier– die auf­neh­mende Gesell­schaft ihren sta­tua­ri­schen Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend die über­tra­gende Gesell­schaft in Deutsch­land ansäs­sig ist, hat sich der EuGH in der Sevic-Ent­schei­dung nicht geäu­ßert.

OLG Mün­chen (2.5.2006 — 31 Wx 9/06 ) lehnt eine Ein­tra­gung ab: Auch wenn das Regis­ter am Sat­zungs­sitz der Gesell­schaft die Ein­tra­gung der Ver­schmel­zung nicht vor­se­hen sollte, führt das nicht dazu, dass die Ein­tra­gung im Regis­ter der Zweig­nie­der­las­sung vor­zu­neh­men ist. Die Ein­tra­gun­gen für die Zweig­nie­der­las­sung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft …

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Texte und Materialien zum europäischen Unternehmensrecht

Wer sich für das euro­päi­sche Unter­neh­mens­recht inter­es­siert, fin­det auf den Sei­ten mei­nes Augs­bur­ger Kol­le­gen Tho­mas M.J. Möl­lers zum Gesell­schafts­recht und zum Kapi­tal­markt­recht eine prima Zusam­men­stel­lung der Texte (EGV, Richt­li­nien, Ver­ord­nun­gen, Kon­sul­ta­tio­nen), vor allem auch der dazu gehö­ren­den Mate­ria­lien (natio­nale Umset­zungs­akte, Gerichts­ent­schei­dun­gen). Zusam­men mit der offi­zi­el­len Seite der EU-Kom­mis­sion zu Gesellschaftsrecht&Corporate Gover­nance und der hier sollte schon mehr als eine erste Ori­en­tie­rung mög­lich sein.

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Das Familienunternehmen” Merck KGaA

Wie das Fami­li­en­un­ter­neh­men Merck den Welt­kon­zern Bayer vor­füh­ren konnte” berich­tet die Wirt­schafts­wo­che anläss­lich der Sche­ring-Über­nahme. Der Zock soll hier nicht wei­ter inter­es­sie­ren, viel­mehr ein Blick auf die Struk­tur des Fami­li­en­un­ter­neh­mens Merck” gerich­tet wer­den.

Es han­delt sich um eine Kom­man­dit­ge­sell­schaft auf Aktien (§§ 278 — 290 AktG). Dafür gel­ten zunächst die Vor­schrif­ten des HGB über die Kom­man­dit­ge­sell­schaft (§ 278 Abs. 2 AktG iVm §§ 161 – 177a HGB). Im übri­gen” (§ 278 Abs. 3 AktG) gel­ten die Bestim­mun­gen über die Akti­en­ge­sell­schaft. Wir haben es mit einer hybri­den Struk­tur zu tun, die zwei Arten von Gesell­schaf­tern kennt: per­sön­lich Haf­tende und Kom­man­ditak­tio­näre.

Am Gesamt­ka­pi­tal der bör­sen­no­tier­ten Merck KGaA hält die per­sön­lich haf­tende Gesell­schaf­te­rin E. Merck OHG rund 73

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Corporate Governance Kodex: keine sachlichen Änderungen

Die Regie­rungs­kom­mis­sion Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex hat in ihrer Ple­nar­sit­zung am 12. Juni 2006 in Frank­furt die Cor­po­rate Gover­nance Ent­wick­lung in Deutsch­land und Europa dis­ku­tiert und seit der letz­ten Ple­nar­sit­zung im Juni 2005 keine wesent­li­chen neuen Ent­wick­lun­gen fest­ge­stellt. Daher wird es zu kei­nen Ände­run­gen kom­men, aus­ge­nom­men Anpas­sun­gen des (dekla­ra­to­ri­schen) Kodex­teils an neue Gesetze (Vor­s­tOG, UMAG). Der Kodex wird dem­nächst wie­der vom Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz im amt­li­chen Teil des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers ver­öf­fent­licht (§ 161 AktG).

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Die Mitternachtsstund‚ als Nichtigkeitsgrund?

Über die Haupt­ver­samm­lung der Düs­sel­dor­fer DIS AG vom 8.6. wird berich­tet: Zwar beschloss die Haupt­ver­samm­lung mit einer aus­rei­chen­den Stim­men­mehr­heit das umstrit­tene Delis­ting von der Frank­fur­ter Börse. Ihr unter­lief aber ein gra­vie­ren­der for­ma­ler Feh­ler. Sämt­li­che Ent­schei­dun­gen fie­len erst am Frei­tag in den frü­hen Mor­gen­stun­den, obwohl die HV ledig­lich für den Don­ners­tag ange­setzt wor­den war. Mit teil­weise absur­den Anträ­gen – etwa dem nach mehr Raum­be­leuch­tung oder der Kenn­zeich­nung des Wort­mel­de­ti­sches – hat­ten rebel­li­sche Aktio­näre die Abstim­mung immer wie­der erfolg­reich ver­zö­gert.”

Ist das Über­schrei­ten der Mit­ter­nachts­stunde ein Nich­tig­keits- oder Anfech­tungs­grund für die spä­ter gefass­ten Beschlüsse? Das ist in der rechts­wis­sen­schaft­li­chen Lite­ra­tur hoch umstrit­ten; die unter­ge­richt­li­che Recht­spre­chung ist wenig ergie­big (LG Stutt­gart ZIP 1994, 950; OLG

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Die GmbH ist kein Auslaufmodell — RefE eines MoMiG veröffentlicht

Das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz hat heute den Refe­ren­ten­ent­wurf (Text und Begrün­dung) eines Geset­zes zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMiG) ver­öf­fent­licht.

Dazu mein Bei­trag in der heu­ti­gen FAZ, S. 23 (exten­ded ver­sion):

Die GmbH ent­stand 1892 auf­grund einer Initia­tive der Ber­li­ner Kauf­mann­schaft ohne his­to­ri­sches Vor­bild. Gefragt war eine fle­xi­ble Rechts­form für den Zusam­men­schluss weni­ger Part­ner. Die damals neue Rechts­form für den Mit­tel­stand war bald ein Export­schla­ger; zahl­rei­che Län­der haben sie über­nom­men. Doch unser Modell ist in die Jahre gekom­men; auf dem EU-Bin­nen­markt kon­kur­riert die eng­li­sche Limi­ted. Jetzt steht eine Modell­pflege ins Haus. Die vom Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rium jetzt vor­ge­stellte Reform des GmbH-Geset­zes ist zwar keine an Haupt und Glie­dern, den­noch wird sie den Rechts­trä­ger ver­än­dern. Im Gegen­satz …

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Hauptversammlung der anderen Art

Eine große bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaft, im Bau­markt­sek­tor tätig, hat jüngst ihre Haupt­ver­samm­lung abge­hal­ten. Sie dau­erte nicht ein­mal eine Stunde, der Auf­sichts­rat war abwe­send, nur des­sen Vor­sit­zen­der erschien, der gleich­zei­tig auch Vor­stands­chef ist. Für Fra­gen war nur ein Zeit­fens­ter von 1 Minute vor­ge­se­hen, sie wur­den nicht oder nur knapp beant­wor­tet.

Wo gibt es denn so eine miese Cor­po­rate Gover­nance”? Siehe hier oder hier oder hier.

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