BGH bekräftigt Sitztheorie

Eine Ltd. aus Sin­ga­pur mit Sitz” in Deutsch­land hat hier einen Anwalt beauf­tragt, aber nicht bezahlt. Wer schul­det sein Hono­rar? Der IX. Zivil­se­nat des BGH (IX ZR 227/06 v. 8.10.2009) sagt: Die für die Gesell­schaft Han­deln­den haf­ten per­sön­lich nach § 11 Abs. 2 GmbHG. Die Gesell­schaf­ter haf­ten ent­spre­chend § 128 HGB.

Begrün­dung: Die Sitz­theo­rie (vgl. BGHZ 53, 181, 183; 78, 318, 334; 178, 192, 196 ff Rn. 19 bis 22) hat der Bun­des­ge­richts­hof nur für die Berei­che auf­ge­ge­ben, in denen nach aus­län­di­schem Recht gegrün­dete Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten im Inland Nie­der­las­sungs­frei­heit genie­ßen ( BGHZ 153, 353, 355 ff …

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Koalitionsvereinbarung 2009 – 2013: die unternehmensrechtlichen Vorhaben

Die unter­neh­mens­recht­li­chen Vor­ha­ben der neuen Koali­tion nach dem Ent­wurf eines Koali­ti­ons­ver­trags (im Fol­gen­den nicht berück­sich­tigt: steu­er­recht­li­che, arbeits- und auf­sichts­recht­li­che Pläne):

1. Gesell­schafts­recht

  • (Es) sind die jüngs­ten Geset­zes­an­pas­sun­gen zur Haf­tung und Ver­gü­tung wei­ter zu ent­wi­ckeln. (728, 729)
  • Wir unter­stüt­zen die Pro­fes­sio­na­li­sie­rung der Auf­sichts­rats­ar­beit. Wir wer­den das Mit­spra­che­recht der Haupt­ver­samm­lung bei der Fest­le­gung der Eck­punkte von Vor­stands­ver­gü­tun­gen stär­ken. Wir wol­len eine Min­dest­war­te­frist von zwei Jah­ren für ehe­ma­lige Vor­stands­vor­sit­zende beim Wech­sel zum Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den des­sel­ben bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­mens – dabei sind aller­dings die Beson­der­hei­ten von Fami­li­en­un­ter­neh­men zu berück­sich­ti­gen. (744749)
  • Ent­spre­chend den Grund­sät­zen der Unter­neh­mens­füh­rung (Cor­po­rate Gover­nance Codex) wer­den wir in Gesprä­che über die Größe von Auf­sichts­rä­ten ein­tre­ten. Dar­über hin­aus soll neben Auf­sichts­rä­ten und Vor­stän­den auch ein
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BDI: 10 rechtspolitische Forderungen zur neuen Legislaturperiode

Der BDI hat Wün­sche („For­de­run­gen”) an die neue Regie­rung arti­ku­liert. Die Hand­lungs­fel­der” im Unter­neh­mens­recht sol­len sein: Ver­zicht auf die nota­ri­elle Beur­kun­dung bei der Über­tra­gung von GmbH-Antei­len; wei­tere Maß­nah­men gegen Berufs­klä­ger im Akti­en­recht; Unter­stüt­zung der EU-Vor­ha­ben für eine Sitz­ver­le­gungs­richt­li­nie und eine Euro­päi­sche Pri­vat­ge­sell­schaft; Beschrän­kung des Akti­en­ge­set­zes auf grund­sätz­li­che Rege­lun­gen und Auf­wer­tung des Cor­po­rate Gover­nance Kodex; kleine Unter­neh­men seien von der Bilanz-Ver­öf­fent­li­chung zu befreien. – Alles gut und schön, aber da fehlt doch ein Klas­si­ker (beginnt mit M”)?…

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Bekanntmachung im E-Bundesanzeiger = Medienzuleitung (?!)

Bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien haben die Ein­be­ru­fung ihrer Haupt­ver­samm­lung Medien zur Ver­öf­fent­li­chung zuzu­lei­ten”, von denen eine euro­pa­weite Ver­brei­tung zu erwar­ten ist 121 Abs. 4a AktG). Jetzt gibt es eine Dis­kus­sion, ob die Bekannt­ma­chung im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger121 Abs. 4 S. 1 iVm § 25 S. 1 AktG) genügt oder ob Zusätz­li­ches erfor­der­lich ist (und wenn ja, was?). Mei­ner Mei­nung nach genügt die Ver­öf­fent­li­chung auf der Inter­net­seite des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers. Damit ist ein Medium adres­siert, das die gesamte Euro­päi­sche Union erreicht.

Der Umstand, dass das Gesetz zwi­schen Bekannt­ma­chung (Abs. 4) und Zulei­tung an Medien (Abs. 4a) unter­schei­det, begrün­det kei­nen sach­li­chen Unter­schied. Die­ser wäre nur gege­ben, wenn die Ein­be­ru­fung in der gedruck­ten Aus­gabe …

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Festschrift für Brun-Hagen Hennerkes zum 70. Geburtstag

Eine unge­wöhn­li­che Fest­schrift ist anzu­zei­gen: Fami­li­en­un­ter­neh­men in Recht, Wirt­schaft, Poli­tik und Gesell­schaft”. Der Titel bezeich­net sehr gut das Spek­trum der Bei­träge, die sich um das Her­zens­an­lie­gen des Jubi­lars ran­ken. Von Acker­mann bis Wes­ter­mann, dazwi­schen Kar­di­nal Kas­per: wo trifft man schon eine so illus­tre Gra­tu­lan­ten­schar? …

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Was ist eine Legaleinheit“?

Die deut­sche Rechts­spra­che kennt Juris­ti­sche Per­so­nen” (amt­li­che Über­schrift vor §§ 21 ff BGB) und die rechts­fä­hige Per­so­nen­ge­sell­schaft” 14 BGB), wel­che zugleich eine Gesell­schaft ohne Rechts­per­sön­lich­keit” 11 Abs. 2 Nr. 1 InsO) sein soll. Gerne wird in Fest­schrift­bei­trä­gen und ande­ren gelehr­ten Abhand­lun­gen dar­über räso­niert, defi­niert, abge­grenzt, umsor­tiert etc. Das ist für die Pra­xis viel­leicht doch zu ver­wir­rend und so greift ein (offen­bar aus dem Eng­li­schen — Legal Entity — stam­men­der) Aus­druck um sich: Legal­ein­heit. Google nennt immer­hin ca. 1 600 Tref­fer, der Duden kennt das Wort noch nicht, eben­so­we­nig die juris­ti­schen Lehr­bü­cher. Mir ist der Begriff auch erst so rich­tig auf­ge­fal­len, als ich die Ein­la­dung zur außer­or­dent­li­chen HV der

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Ohne Mampf keine HV-Beschlüsse?

Ohne Mampf kein Kampf war (ist?) ein belieb­ter Spruch in der Armee. Im Mün­che­ner Kom­men­tar zum AktG (2. Aufl. 2004, § 121 Rn. 38) ist zu lesen, die Mög­lich­keit zur Ver­pfle­gung (zumin­dest gegen Ent­gelt)“ gehöre zu den recht­li­chen Min­dest­an­for­de­run­gen eines taug­li­chen Ver­samm­lungs­lo­kals, deren Miss­ach­tung die Anfech­tung der darin gefass­ten Beschlüsse nach sich zieht“. Ist der Beschluss also des­halb falsch (s. § 243 Abs. 1 AktG: Gesetz oder Sat­zung ver­let­zend) weil er von hung­ri­gen Aktio­nä­ren gefasst wurde? Wieso ist das Nah­rungs­an­ge­bot für die Beschluss­wirk­sam­keit kon­sti­tu­tiv? Wie steht es gar um die Ver­pfle­gung der Online-Teil­neh­mer?

Im Ernst: Diese und andere dem Gesetz nicht ent­nehm­ba­ren Über­trei­bun­gen („recht­li­che Min­dest­an­for­de­run­gen“ — ?) dis­kre­di­tie­ren das Beschluss­män­gel­recht. …

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