4. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz

Am 24.November 2010 fin­det an der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf die 4. Rhei­ni­sche Gesell­schafts­rechts­kon­fe­renz statt (in Zusam­men­ar­beit mit dem Insti­tut für Gesell­schafts­recht der Uni­ver­si­tät zu Köln und der Wis­sen­schaft­li­chen Ver­ei­ni­gung für Gesell­schafts­recht – VGR). Die The­men sind aktu­elle rechts­po­li­ti­sche Ent­wick­lun­gen in Ber­lin und Brüs­sel (Sei­bert: kleine Akti­en­rechts­no­velle 2010/2011; Hom­mel­hoff: Euro­päi­sche Pri­vat­ge­sell­schaft vor dem Durch­bruch) und die Frage: wozu und zu wel­chem Ende betrei­ben wir Bilanz­pu­bli­zi­tät (Pries­ter, Schlauß, Kuntze-Kauf­hold)? Die Teil­nahme ist kos­ten­frei.

Aktiengesellschaft Bilanzrecht Europäisches Gesellschaftsrecht Rechtspolitik

Beschlussmängelrecht bedrückend widersprüchlich“

In einem Gespräch mit der FAZ (J.Jahn, 22.9.2010, S. 25) sagt der (bis zum 30.9.2010 amtie­rende) Vor­sit­zende Rich­ter am BGH Wulf Goette: Der Zustand im Beschluss­män­gel­recht ist bedrü­ckend wider­sprüch­lich. Hier besteht … drin­gen­der Reform­be­darf”. Was damit gemeint ist, konnte in dem Inter­view nicht wei­ter fest­ge­stellt wer­den. Es ist wohl die­ser Befund, den Mar­tin Pelt­zer (NZG 2010, 976) in der Bespre­chung der Senats­ent­schei­dung v. 21.6.2010 (man­gel­haf­ter Auf­sichts­rats­be­richt als Anfech­tungs­grund) ange­merkt hat: Einer­seits bekommt ein Klein­ak­tio­när Recht, des­sen Gesell­schaft ein paar for­male Feh­ler gemacht hat und ande­rer­seits wer­den beim akti­en­recht­li­chen bzw. umwand­lungs­recht­li­chen Frei­ga­be­ver­fah­ren die legi­ti­men Inter­es­sen von Min­der­hei­ten mit der Dampf­walze bei­seite gerollt. Man lese nur die Ent­schei­dun­gen bestimm­ter Ober­lan­des­ge­richte oder was in den Erläu­te­rungs­bü­chern zu § 16 UmwG steht. Dort ist das Motto Wo geho­belt wird, fal­len Späne”. Gewiss, der räu­be­ri­schen Klein­ak­tio­näre hat man sich inso­weit ent­le­digt, aber hat man nicht den Teu­fel mit dem Beel­ze­bub aus­ge­trie­ben?”

Haber­sack und Stilz for­mu­lie­ren in der ZGR 2010, S. 710 ff: Frei­ga­be­ent­schei­dun­gen füh­ren … nicht nur zur eigent­li­chen Frei­gabe der Regis­ter­ein­tra­gung, son­dern vor allem auch zur end­gül­ti­gen Irrever­si­bi­li­tät der Ein­tra­gung, zur Fest­le­gung der Bestands­kraft inter omnes und zur Durch­führ­bar­keit des Beschlus­ses. Die­ser … Ansatz erweist sich … als inkon­sis­tent. (…) In kon­zep­tio­nel­ler und rechts­sys­te­ma­ti­scher Hin­sicht jeden­falls erweist sich der kon­ti­nu­ier­li­che Aus­bau des Frei­ga­be­ver­fah­rens als ver­fehlt; daran könnte auch seine Umkeh­rung” hin zu einer Regis­ter­sperre auf Antrag des Aktio­närs nichts ändern. (…) Bereits der Gesetz­ge­ber des Jah­res 1884 war sich frei­lich des Umstands bewusst, dass das Recht eines Jeden zur Anfech­tung (…) ein zwei­schnei­di­ges Mit­tel (ist), wel­ches Chi­ka­nen und Erpres­sun­gen Thür und Thor öff­net”. Und doch führt an der Kon­trolle des Haupt­ver­samm­lungs­ge­sche­hens durch den Aktio­när und das von ihm ange­ru­fene Gericht allen­falls ein staat­li­ches Aktienamt vor­bei – ein Weg, den zu gehen dem Gesetz­ge­ber nicht ernst­haft vor­ge­schla­gen wer­den kann. … Von Nöten ist indes ein in sich stim­mi­ges und kon­sis­ten­tes Recht der Beschluss­män­gel, das die Poli­zei­funk­tion” der Beschluss­män­gel­klage nicht in Frage stellt, sie aber auch nicht ver­ab­so­lu­tiert”. … Nicht zuletzt im Lichte des ARUG und der unter sei­ner Gel­tung gesam­mel­ten Erfah­run­gen ist viel­mehr am Vor­schlag des Arbeits­krei­ses Beschluss­män­gel­recht fest­zu­hal­ten.”

Aktiengesellschaft Anfechtung Hauptversammlung

Festschrift für Klaus J. Hopt

Vor Wochen­frist wurde im Ham­bur­ger Max-Planck-Insti­tut für aus­län­di­sches und inter­na­tio­na­les Pri­vat­recht eine zwei­bän­dige Fest­schrift an Pro­fes­sor Dr. Dr. Dr. h.c. mult., MCJ (NYU) Klaus J. Hopt über­reicht. Über 200 Auto­ren tra­gen zu dem Werk bei, wel­ches unter das Motto Unter­neh­men-Markt-Ver­ant­wor­tung” gestellt wurde. Her­aus­ge­ber sind seine habi­li­tier­ten Schü­ler (Ste­fan Grund­mann, Bri­gitte Haar, Hanno Merkt, Peter O. Mül­bert, Marina Wel­len­ho­fer, Harald Baum, Jan von Hein, Tho­mas von Hip­pel, Katha­rina Pis­tor, Mar­kus Roth, Heike Schweit­zer). Die Fest­schrift ist soeben erschie­nen im Ver­lag de Gruy­ter, hier das Inhalts­ver­zeich­nis (auf der Ver­lags­seite gut ver­bor­gen …).

Personen

Schwerpunktbereich Unternehmen und Märkte“

Über die uni­ver­si­tä­ren Schwer­punkt­be­rei­che (deren Ergeb­nisse zu einem Drit­tel für die Erste juris­ti­sche Prü­fung zäh­len) wird ver­schie­dent­lich dis­ku­tiert. Da mag es hilf­reich sein, die Anfor­de­run­gen zu ken­nen. Ein Bei­spiel dafür ist die Klau­sur­auf­gabe, die ges­tern an der Juris­ti­schen Fakul­tät in Düs­sel­dorf im Schwer­punkt­be­reich Unter­neh­men und Märkte” zur Bear­bei­tung in fünf Stun­den gestellt wurde.

Allgemeines

Vergütungsvoten in der HV-Saison 2010

Erst­mals im Jahr 2010 haben bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten über das Sys­tem zur Ver­gü­tung von Vor­stands­mit­glie­dern” 120 Abs. 4 AktG) beschlie­ßen las­sen. 27 der DAX30-Gesell­schaf­ten hat­ten den Gegen­stand auf der Tages­ord­nung. In einem Fall wurde das Ver­gü­tungs­sys­tem abge­lehnt, in zwei Fäl­len mit nur eher knap­per Mehr­heit gebil­ligt. Dar­über berich­ten v. Falkenhausen/​Kocher in Heft 17/2010 der Akti­en­ge­sell­schaft” (s. nach­fol­gende Über­sich­ten DAX30 und M-DAX). Die Auto­ren neh­men Stel­lung zu etli­chen recht­li­chen Fra­gen (Beschluss­ge­gen­stand, Vor­schlags­recht, Min­der­heits­ver­lan­gen, Infor­ma­ti­ons­pflich­ten, Teil­bil­li­gung, Auf­sichts­rats­haf­tung, Anfech­tung) und schlie­ßen: Recht­lich ist das Ver­gü­tungs­vo­tum wenig bedeut­sam: Es ist weder vor­ge­schrie­ben, noch ist es bin­dend oder gericht­lich nach­prüf­bar. Allen­falls hat es die Auf­merk­sam­keit für das Thema Vor­stands­ver­gü­tung erhöht und einen gewis­sen Druck auf Auf­sichts­räte erzeugt, sich mit dem Thema ver­tieft aus­ein­an­der­zu­set­zen. … Der interne und externe Auf­wand, den viele Gesell­schaf­ten in die­ser Haupt­ver­samm­lungs­sai­son für das Ver­gü­tungs­vo­tum betrie­ben haben, scheint in kei­nem ange­mes­se­nen Ver­hält­nis zu sei­ner Bedeu­tung zu ste­hen.”

Vorstandsvergütung

Montanmitbestimmung: doch noch GmbHs

Die Bedeu­tung der Mon­tan­mit­be­stim­mung für die GmbH ist offen­bar nur noch theo­re­tisch, da es der­zeit offen­bar keine nach die­sem Gesetz mit­be­stimmte GmbH mehr gibt”. Das habe ich in Baumbach/​Hueck, GmbHG, 19. Aufl. 2010 geschrie­ben (§ 52 Rn. 310) – aber diese Aus­sage sei nicht zutref­fend, wie mir der beste Sach­ken­ner auf die­sem Gebiet mit­teilt: es gibt noch etwa ein Dut­zend GmbH, die dem
Mon­tan­mit­bestG
unter­lie­gen (so Roland Köst­ler, Hans-Böck­ler-Stif­tung, Refe­rat Wirt­schafts­recht).

Mitbestimmung