Frühjahrstreffen des AK EUR: Umsetzung der Kapitalrichtlinie

Der Arbeits­kreis Euro­päi­sches Unter­neh­mens­recht hat sich am Frei­tag in Frankfurt/​M. zu sei­ner Früh­jahrs­sit­zung getrof­fen. Das Haupt­thema war die Umset­zung der geän­der­ten Kapi­tal­richt­li­nie in deut­sches (Aktien-)Recht. Ein Gesetz­ent­wurf ist in den nächs­ten Mona­ten zu erwar­ten. Prof. Dr. Cahn refe­rierte über den Erwerb eige­ner Aktien, Prof. Dr. Dry­gala behan­delte die Finan­cial Assi­s­tance, Prof. Dr. Schä­fer sprach über neue Regeln für Sach­ein­la­gen und Prof. Dr. Ekkenga über die Reform der Kapi­tal­her­ab­set­zung.

Fer­ner wur­den die (Teil-)Ergebnisse zweier Arbeits­grup­pen prä­sen­tiert und dis­ku­tiert, die auf dem Herbst­tref­fen in Köln ein­ge­rich­tet wor­den waren. RA Dr. Simon behan­delte Reform­fra­gen im Umwand­lungs­recht; Prof. Dr. Henn­richs stellte Über­le­gun­gen zur Aus­ge­stal­tung einer Aus­schüt­tungs­sperre bei IFSR-Bilan­zen vor, für die schon ein Geset­zes­vor­schlag erar­bei­tet wurde.

Dr. Kuck (Büro MdEP Lehne) berich­tete über …

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Das offizielle Aktionärsforum – nichts los

Das Aktio­närs­fo­rum im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger scheint nicht in die Gänge zu kom­men. Hätte die Aktio­närs­ver­ei­ni­gung DSW ihre all­ge­mei­nen Auf­for­de­run­gen nicht bei so vie­len Gesell­schaf­ten plat­ziert, würde ein­ein­halb Jahre nach Ein­füh­rung des § 127a AktG kaum ein Ein­trag zu ver­zeich­nen sein.

  • Bei Thys­sen­Krupp (HV Januar 2007) wurde hart um die Ent­sen­de­rechte der Krupp-Stif­tung gestrit­ten, woge­gen sich ins­be­son­dere der Ver­ein insti­tu­tio­nel­ler Pri­vat­an­le­ger aus­sprach – aber zu einer Auf­for­de­rung im Aktio­närs­fo­rum kam es nicht.
  • Bei Daim­ler­Chrys­ler (HV April 2007) haben die Aktio­näre Ekke­hard Wen­ger und Leon­hard Knoll eine Erwei­te­rung des Tages­ord­nung gem. § 122 I AktG um 14 Punkte erreicht – aber das Aktio­närs­fo­rum links lie­gen gelas­sen.
  • Bei der Volks­wa­gen AG (HV April 2007) wollte eine Aktio­närs­gruppe
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Institut für Unternehmensrecht: Drei neue Arbeitspapiere

In den Arbeits­pa­pie­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht („CBC-RPS“) sind drei neue Werke erschie­nen:

  • Tobias Trö­ger (Uni­ver­si­tät Tübin­gen) unter­sucht in Cor­po­rate Gover­nance in a Via­ble Mar­ket for Secon­dary Lis­tings die Ursa­chen des Erfolgs des bri­ti­schen Kapi­tal­markts im Wett­be­werb um Emit­ten­ten in den letz­ten Jah­ren, ins­be­son­dere im Ver­hält­nis zur New York Stock Exchange. Im Mit­tel­punkt sei­ner Betrach­tun­gen steht die legal bonding“-These, wonach sich die Vor­teil­haf­tig­keit des durch den Kapi­tal­markt­platz gewähl­ten Rechts­sys­tems in der von den Inves­to­ren ver­lang­ten Risi­ko­prä­mie und damit in gerin­ge­ren Kapi­tal­kos­ten nie­der­schla­gen soll. Trö­ger belegt am Bei­spiel des Lon­do­ner Alter­na­tive Invest­ment Mar­ket (AIM), dass andere Fak­to­ren als ein stren­ges Rechts­sys­tem für die Attrak­ti­vi­tät eines Markt­plat­zes ursäch­lich sein kön­nen.
  • Ulrich Noack stellt in Die neue Unter­neh­mens­pu­bli­zi­tät
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Übersicht zum Übernahmerecht in wichtigen EU-Staaten

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Der Fall Eon/​Endesa hat gezeigt, dass es ein level play­ing field” für inter­na­tio­nale Über­nah­men im euro­päi­schen Kapi­tal­markt noch nicht wirk­lich gibt. Die Kanz­lei Lin­kla­ters hat für das Han­dels­blatt eine gute Über­sicht zum Über­nah­me­recht in aus­ge­wähl­ten euro­päi­schen Län­dern” erstellt (Bel­gien, Frank­reich, Deutsch­land, Ita­lien, Nie­der­lande, Groß­bri­tan­nien, Schwe­den, Spa­nien). S. dazu auch den Bericht der EU-Kom­mis­sion.

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Beschränkung der Rede- und Fragezeit in der Hauptversammlung

Die zeit­li­che Beschrän­kung des Aus­kunfts­rechts des Aktio­närs (§ 131 AktG) ist eine heikle Sache, denn es droht die Anfech­tung wegen Ver­let­zung des Geset­zes (§ 243 Abs. 1 AktG). Ande­rer­seits muss die Haupt­ver­samm­lung in einem für die Teil­neh­mer ange­mes­se­nen zeit­li­chen Rah­men statt­fin­den (sonst ist an die fak­ti­sche Behin­de­rung der Teil­nahme und der Stimm­rechts­wahr­neh­mung zu den­ken – auch Anfech­tungs­gründe!). Die­ses Dilemma kann durch die Sat­zung zu regeln ver­sucht wer­den, seit Novem­ber 2005 gibt es den § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG: Die Sat­zung oder die Geschäfts­ord­nung gemäß § 129 kann den Ver­samm­lungs­lei­ter ermäch­ti­gen, das Frage- und Rede­recht des Aktio­närs zeit­lich ange­mes­sen zu beschrän­ken”.

Schon 2006 haben etli­che Gesell­schaf­ten ent­spre­chende Sat­zungs­än­de­run­gen durch­ge­führt und in der gegen­wär­ti­gen HV-Sai­son sind zahl­rei­che Nach­züg­ler …

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