Schweizerische Aktiengesellschaft: es gilt die Sitztheorie!

Vor 2 Jah­ren lau­tete hier die Über­schrift anders: es gilt die Grün­dungs­theo­rie! Deren Gül­tig­keit für eine schwei­ze­ri­sche AG hatte das Beru­fungs­ge­richt (OLG Hamm) ange­nom­men, das letzte Wort in die­ser Sache jedoch hat der BGH. Und die­ser ent­schei­det wie in der aktu­el­len Über­schrift ver­merkt (Urteil v. 27. Okto­ber 2008 — II ZR 158/06, zunächst nur Pres­se­mit­tei­lung ver­füg­bar).

Der Senat ist den Erwä­gun­gen des Beru­fungs­ge­richts nicht gefolgt und hat es abge­lehnt, die sog. Grün­dungs­theo­rie” zuguns­ten der Klä­ge­rin anzu­wen­den. Er hat viel­mehr im Anschluss an seine bis­he­rige Recht­spre­chung die Klä­ge­rin als schwei­ze­ri­sche Akti­en­ge­sell­schaft wegen des – unter­stell­ten – Ver­wal­tungs­sit­zes in Deutsch­land als auf­ge­löst ange­se­hen, sie aber als eine in Deutsch­land kla­ge­be­fugte Per­so­nen­ge­sell­schaft behan­delt. …

Weiterlesen

Vereinbarter Nachrang bei Gesellschafterdarlehen – bis Ende 2010, und dann?

Der neue alte Über­schul­dungs­be­griff des § 19 II InsO gilt v. 18.10.2008 bis zum 31.12.2010 (Art. 5, 6 III, 7 FMStG). Ab dem 1.11.2008 wird § 19 II InsO ein wei­te­rer Satz ange­fügt (durch Art. 9 Nr. 4 MoMiG), sinn­ge­mäß: Gesell­schaf­ter­dar­le­hen, für die ein Nach­rang ver­ein­bart wurde, sind nicht als Ver­bind­lich­kei­ten zu berück­sich­ti­gen. Damit will das Reform­ge­setz eine Streit­frage zum noch gel­ten­den Recht klä­ren.

Aber was gilt in 26 Mona­ten, ab Januar 2011? Dann tritt ein § 19 II InsO in Kraft, der im Wort­laut der bis zum 17.10.2008 gel­ten­den Fas­sung ent­spricht (Art. 6 III

Weiterlesen

2. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz

Das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht an der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf in Koope­ra­tion mit dem Insti­tut für Gesell­schafts­recht der Uni­ver­si­tät zu Köln und der Wis­sen­schaft­li­chen Ver­ei­ni­gung für Unter­neh­mens- und Gesell­schafts­recht e.V. (VGR) lädt ein zur 2. Rhei­ni­schen Gesell­schafts­rechts­kon­fe­renz nach Düs­sel­dorf, Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät, Hör­saal 2 D, Gebäude 22.01 (Roy Lich­ten­stein Halle). Ter­min: Don­ners­tag, 23.10.2008, 17.00 Uhr.

Pro­gramm:

17.00: Begrü­ßung – Prof. Dr. Kers­t­ing

17.05 — 17.30 Uhr

Aktu­elle Ent­wick­lun­gen in der Recht­spre­chung des OLG Düs­sel­dorf zum Gesell­schafts­recht

Bernd Klein (Vor­sit­zen­der Rich­ter am OLG Düs­sel­dorf, 6. Zivil­se­nat)

17.30 — 17.45 Uhr

Dis­kus­sion

17.45 — 18.30

Weiterlesen

Die BayernLB und der Fonds

Was würde eigent­lich anders, wenn der Staats­fonds wei­te­rer Aktio­när bei der Bay­ernLB wird? Wie wäre bei Betei­li­gung einer drit­ten öffent­lich-recht­li­chen Stelle eine solide und umsich­tige Geschäfts­po­li­tik zu gewähr­leis­ten” (so § 5 FMStFV)? Woher weiß der Len­kungs­aus­schuss”, was gut ist und gut wird?

Inha­ber­struk­tur bis­lang: Der Frei­staat Bay­ern und der Spar­kas­sen­ver­band Bay­ern hal­ten jeweils 50 % an der Bay­ernLB Hol­ding AG, die aus­schließ­lich mit der Trä­ger­schaft für die Baye­ri­sche Lan­des­bank zu 100 % als Insti­tut des öffent­li­chen Rechts belie­hen ist. … Der Spar­kas­sen­ver­band Bay­ern (SVB) ist eine Kör­per­schaft des öffent­li­chen Rechts unter der Auf­sicht des Baye­ri­schen Staats­mi­nis­te­ri­ums des Innern.”…

Weiterlesen

Zögerliche Umsetzung unternehmensrechtlicher EU-Richtlinien (nicht bei uns)

Die Kom­mis­sion geht gegen eine Reihe von Mit­glieds­staa­ten vor wegen nicht recht­zei­ti­ger Umset­zung der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie (2005), der geän­der­ten Kapi­tal­richt­li­nie (2006) und der Trans­pa­renz­richt­li­nie (2007). Rechts­grund­lage: Art. 226 EG-Ver­trag. Betrof­fen sind Bel­gien, Frank­reich, Grie­chen­land, Luxem­burg, , Polen, Por­tu­gal, Rumä­nien, Schwe­den, Spa­nien, Tsche­chien, Ungarn. Zunächst wer­den diese Staa­ten um eine Stel­lung­nahme gebe­ten.

Übri­gens: Die nächste umzu­set­zende Richt­li­nie gesell­schafts­recht­li­chen Gehalts ist die Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie (bis August 2009). Der Regie­rungs­ent­wurf eines ARUG wird im Novem­ber erwar­tet. …

Weiterlesen