Summer School on European Business Law 2009

Am kom­men­den Mon­tag beginnt an der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf wie­der die zwei­wö­chige Sum­mer School on Euro­pean Busi­ness Law (PDF). Sie wird von ca. 70 inter­na­tio­na­len Teil­neh­mern besucht, denen die Grund­züge des euro­päi­schen Unter­neh­mens­rechts ver­mit­telt wer­den . Haupt­ver­an­stal­ter ist — unter dem Dach der Düs­sel­dorf Law School — das hie­sige Insti­tut für Unter­neh­mens­recht gemein­sam mit dem Inter­di­sci­pli­nary Cen­ter of Herz­liya (Israel) und der Til­burg Uni­ver­sity (Nie­der­lande). Koope­ra­ti­ons­part­ner sind zahl­rei­che Anwalts­kanz­leien, die auch viele Refe­ren­ten stel­len.

Allgemeines Europäisches Gesellschaftsrecht

Kompliziertes Steuerrecht

Ein Anruf von der Uni-Ver­wal­tung wegen einer Zah­lung unse­res Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht. Es geht um die Frage, ob die Leis­tung umsatz­steu­er­pflich­tig ist, was dort ange­nom­men wird. Mir wird dazu aus einem Erlass des BMF” vor­ge­le­sen. Ich bitte um Über­mitt­lung die­ses Doku­ments, um die Sach­lage selbst beur­tei­len zu kön­nen. Mein Gesprächs­part­ner jedoch: Dat Steu­er­recht is so kom­pli­ziert, dat kön­net se gar nich prüfn”.

Allgemeines

Missbräuchliche Anfechtungsklage: Schadensersatz!

Ver­lie­ren die Instanz­ge­richte doch die Geduld mit räu­be­ri­schen Aktio­nä­ren? Nach den Zapf”-Urteilen des LG und OLG Frankfurt/​Main hat jetzt das LG Ham­burg (321 O 430/07 v. 15.6.2009) aus § 826 BGB ver­ur­teilt. Was war gesche­hen? Ein Berufs­klä­ger (für Ken­ner der Szene: mit Zustell­adresse in Dubai) hatte mit einem Akti­en­an­teil von 0,0001% eine Anfech­tungs­klage gegen einen Beschluss der E-AG über eine Sach­ka­pi­tal­er­hö­hung erho­ben; die Betei­li­gung war zuvor mit der F-AG ver­ab­re­det wor­den. Sie ist dar­auf­hin geschei­tert. Ein Aktio­när der F-AG, der seine Aktien als Sach­ein­lage hatte ein­brin­gen wol­len, obsiegt mit sei­ner Scha­dens­er­satz­klage über 50 000 €.

Das LG befin­det: Es gilt die Treue­pflicht, gesell­schafts­recht­li­che Mit­glieds­rechte (nur) unter Berück­sich­ti­gung der Inter­es­sen der Mit­ak­tio­näre aus­zu­üben (BGHZ 103, 184). Fer­ner unter­liegt auch die Anfech­tungs­be­fug­nis unge­ach­tet ihrer Kon­troll­funk­tion den Schran­ken des § 242 BGB und dem Ver­bot des Rechts­miss­brauchs (BGHZ 107, 296). Ein Aus­nah­me­tat­be­stand der Rechts­miss­bräuch­lich­keit ist immer dann gege­ben, wenn die Gesell­schaft durch die Anfech­tungs­klage eines Aktio­närs in grob eigen­nüt­zi­ger Weise ver­an­lasst wer­den soll, eine Leis­tung zu erbrin­gen, auf die kein Anspruch besteht (BGH NJW 1989, 2689). Sofern der Anfech­tende sich nur den Läs­tig­keits­wert” sei­ner Klage abkau­fen las­sen will und das Kla­ge­recht somit in zweck­ent­frem­de­ter Weise aus sach­frem­den Grün­den zu sei­nem eige­nen Vor­teil nutzt, liegt eine unzu­läs­sige Zweck-Mit­tel-Rela­tion vor. In die­sem Fall ist es auch uner­heb­lich, ob eine Anfech­tungs­klage erfolg­reich gewe­sen wäre.
Anhalts­punkte für ein der­ar­ti­ges Ver­hal­ten kön­nen neben der Bereit­wil­lig­keit zum Abschluss eines Ver­gleichs auch darin zu sehen sein, dass im Wesent­li­chen for­male Anfech­tungs­gründe vor­ge­bracht wer­den, der Anfech­tende nur gerin­gen Akti­en­be­sitz hat und eine Reihe gleich­ar­ti­ger Ver­fah­ren führt oder geführt hat.”

Aktiengesellschaft Anfechtung

Rückgang der Limited, Zunahme der UG (haftungsbeschränkt)

Einen Rück­gang der hier täti­gen Limi­ted und der­zeit beacht­li­che Grün­dungs­er­folge der UG mit fast 10 000 Grün­dun­gen in den letz­ten 6 Mona­ten kon­sta­tiert Nie­meier in der neuen (Online-)Ausgabe von Status:Recht (S. 165). Sehr skep­tisch und auch pau­schal spricht er von öko­no­misch unfun­dier­ten und von Früh­sterb­lich­keit bedroh­ten Grün­dun­gen”.

Limited

Aktiengesetz auf neuestem Stand

Das Akti­en­ge­setz wurde gegen Ende der Wahl­pe­ri­ode mehr­fach geän­dert. Die Ände­run­gen sind zum Teil schon in Kraft (Bil­MoG), zum Teil wer­den sie dem­nächst in Kraft tre­ten (ARUG, Vors­tAG, FGG-RG). Die Anwalts­kanz­lei White&Case hat ver­dienst­voll­er­weise diese Ände­run­gen ein­ge­ar­bei­tet und prä­sen­tiert eine kon­so­li­dierte Arbeits­fas­sung des (künf­ti­gen) Akti­en­ge­set­zes.

Aktiengesellschaft

Programm der schwedischen EU-Präsidentschaft

Im zwei­ten Halb­jahr 2009 hat Schwe­den die EU-Prä­si­dent­schaft inne. Das kürz­lich vor­ge­stellte Pro­gramm ent­hält zwar einen bun­ten Strauß zeit­geis­ti­ger The­men („Kli­ma­schutz” …), aber im Unter­neh­mens­recht ist es ganz mager. Stich­worte wie cor­po­rate gover­nance” oder com­pany law” fin­den sich gar nicht. Zur Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft: kein Wort. Zu einer Richt­li­nie über die Sitz­ver­le­gung: keine Aus­sage. Aus EU-Krei­sen hört man übri­gens, dass die Arbei­ten an einem Richt­li­ni­en­vor­schlag unter einem neuen EU-Kom­mis­sar wie­der auf­ge­nom­men wer­den sol­len.

Aus dem Pro­gramm (S. 31): Impro­ving the busi­ness cli­mate — One major task is to make day-to-day run­ning easier for com­pa­nies, ther­eby gua­ran­te­e­ing a long-term and com­pe­ti­tive busi­ness sec­tor. Bet­ter regu­la­tion and redu­ced admi­nis­tra­tive bur­dens, bet­ter access to fun­ding for small and medium-sized enter­pri­ses and encou­ra­ging their par­ti­ci­pa­tion in public pro­cu­re­ment pro­ces­ses, making it easier for women to set up and run busi­nes­ses, pro­mo­ting inno­va­tions and making use of the poten­tial inherent in the tran­si­tion to an eco-effi­ci­ent eco­nomy will be cru­cial in enab­ling the EU to extract its­elf from the cur­rent eco­no­mic situa­tion.”

Nur ein wenig mehr ent­hält das 18-Monate-Pro­gramm, das zusam­men mit Frank­reich (Prä­si­dent­schaft II/2008) und Tsche­chien (Prä­si­dent­schaft I/2009) ent­wi­ckelt wurde und kaum mehr aktu­ell ist:

Com­pany law. The Pre­si­den­cies will initiate the exami­na­tion of draft legis­la­tion on a Euro­pean Pri­vate Com­pany Sta­tute once the Com­mis­sion has tabled the rele­vant pro­po­sal. The three Pre­si­den­cies con­si­der com­pany law and accoun­ting to be among the prio­rity areas as regards redu­cing admi­nis­tra­tive bur­dens of com­pa­nies in the EU. They will put empha­sis on the sim­pli­fi­ca­tion and moder­ni­sa­tion of the busi­ness envi­ron­ment for com­pa­nies, taking into account the princi­ples of bet­ter regu­la­tion.”

Allgemeines

Die Bundestagswahl und das Unternehmensrecht (3)

Das Regie­rungs­pro­gramm 2009 – 2013″ von CDU/CSU ent­hält (wenn ich es nicht über­se­hen habe) keine Aus­sa­gen zum klas­si­schen Unter­neh­mens­recht.
Unter dem Titel Faire Regeln für inter­na­tio­nale Finanz­märkte und Welt­wirt­schaft” wer­den einige Vor­ha­ben genannt, die in ers­ter Linie inter­na­tio­nal ein­heit­li­che Stan­dards der Regu­lie­rung und Über­wa­chung” betref­fen. Zur Rech­nungs­le­gung immer­hin dies: Wir stre­ben eine Über­ar­bei­tung der inter­na­tio­na­len Stan­dards zur Rech­nungs­le­gung an. Wir set­zen uns dafür ein, aus euro­päi­scher Tra­di­tion ein Modell zu ent­wi­ckeln, das sich vom bis­he­ri­gen anglo-ame­ri­ka­nisch gepräg­ten unter­schei­det. Das vom ehr­ba­ren Kauf­mann zu beach­tende Prin­zip der Vor­sicht und Vor­sorge muss Bewer­tungs­ma­xime sein.” Und was soll auf Finanz­in­ves­to­ren” zukom­men? Na klar, mehr Trans­pa­renz” … Ihre Geschäfts­lage und ihre Ver­schul­dungs­po­si­tion müs­sen aus ihrer Rech­nungs­le­gung klar erkenn­bar sein.”

Rechtspolitik