Autor: Ulrich Noack

Heute (28.3.2020) ist das Gesetz über Maß­nah­men im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stif­tungs- und Woh­nungs­ei­gen­tums­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der COVID-19-Pan­de­mie in Kraft getre­ten. Es ist Teil eines Arti­kel­ge­set­zes (Art. 2) zur Abmil­de­rung der Fol­gen der COVID-19-Pan­de­mie im Zivil‑, Insol­venz- und Straf­ver­fah­rens­recht, das ges­tern im Bun­des­ge­setz­blatt ver­öf­fent­licht wor­den ist (BGBl. 2020, 569).

Das Gesetz über Maß­nah­men im Gesell­schafts­recht ua. modi­fi­ziert als spe­zi­el­le­res Recht die §§ 59, 108, 118, 123, 175, 304 AktG und § 48 GmbHG. Es tritt mit Ablauf des 31. Dezem­ber 2021 außer Kraft (Art. 6). Seine Rege­lun­gen sind aller­dings zunächst nur für Haupt- bzw Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen und Abschlags­zah­lun­gen auf …

Die ​„vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung“ (neuer Geset­zes­be­griff) kommt ab April 2020. Heute hat das Bun­des­ka­bi­nett über einen für diese Woche geplan­ten Gesetz­ent­wurf der Koali­ti­ons­frak­tio­nen (For­mu­lie­rungs­hilfe) befun­den, der am Mitt­woch vom Bun­des­tag beschlos­sen wer­den soll. Das ​„Gesetz über Maß­nah­men im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stif­tungs- und Woh­nungs­ei­gen­tums­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der COVID-19-Pan­de­mie“ sieht vor, dass die ​„Ver­samm­lung ohne phy­si­sche Prä­senz der Aktio­näre oder ihrer Bevoll­mäch­tig­ten als vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung abge­hal­ten wird“. Vor­aus­set­zun­gen sind: ​„Bild- und Ton­über­tra­gung der gesam­ten Ver­samm­lung“ (die aber nur aus dem Vor­stand und dem Auf­sichts­rat besteht), die ​„Stimm­rechts­aus­übung der Aktio­näre über elek­tro­ni­sche Kom­mu­ni­ka­tion (Brief­wahl oder elek­tro­ni­sche Teil­nahme) sowie Voll­machts­er­tei­lung mög­lich ist“ und ​„den Aktio­nä­ren eine Fra­ge­mög­lich­keit …

Die Auf­merk­sam­keit gilt der­zeit den Haupt­ver­samm­lun­gen der bör­sen­no­tier­ten AGs, die wegen der Corona-Krise nicht wie geplant statt­fin­den kön­nen. Doch was ist mit den vie­len GmbH, bei denen die Gesell­schaf­ter ​„in den Ange­le­gen­hei­ten der Gesell­schaft … durch Beschluss­fas­sung“ ent­schei­den, und zwar so: ​„Die Beschlüsse der Gesell­schaf­ter wer­den in Ver­samm­lun­gen gefasst“ (§§ 47 I, 48 I GmbHG). Als Ver­samm­lung wird über­wie­gend das Tref­fen phy­sisch prä­sen­ter Gesell­schaf­ter ange­se­hen. Die meis­ten GmbH haben nur wenige Gesell­schaf­ter, meis­tens zwi­schen 3 und 5. Daher ist es auch in Corona-Zei­ten kein gro­ßes Pro­blem, sich mit gebüh­ren­dem Abstand per­sön­lich in einem Raum zu tref­fen. Doch es gibt auch grö­ßere Gesell­schaf­ter­kreise und/​oder sol­che, die über den Erd­ball ver­streut sind. Wegen der Rei­se­be­schrän­kun­gen, Aus­gangs­sper­ren und Grenz­kon­trol­len …

Das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut hat heute fol­gende Vor­schläge für eine ​„Not­fall­ge­setz­ge­bung für
Haupt­ver­samm­lun­gen” ver­öf­fent­licht:

1. Der Gesetz­ge­ber sollte kurz­fris­tig und befris­tet für die Haupt­ver­samm­lungs­sai­son 2020 das Sat­zungs­er­for­der­nis des 118 AktG auf­he­ben.
2. Das Prä­senzer­for­der­nis bei Haupt­ver­samm­lun­gen und das Teilnahme‑,
Frage- und Rede­recht des Aktio­närs soll­ten auf­ge­ho­ben sowie jede
Anfecht­bar­keit bzw. Nich­tig­keit eines Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses in
die­sem Zusam­men­hang aus­ge­schlos­sen wer­den.
3. Für den Fall, dass der Vor­stand den Aktio­nä­ren – gege­be­nen­falls auch
beschränkt – ein Fra­ge­recht anbie­tet, sollte der Vor­stand von jeg­li­cher
Haf­tung frei­ge­stellt sowie jede Anfecht­bar­keit bzw. Nich­tig­keit eines
Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses aus­ge­schlos­sen wer­den.
4. Da die Haupt­ver­samm­lungs­sai­son schon begon­nen hat, sollte der Gesetz­ge­ber auch zulas­sen, dass der Vor­stand die Maß­nah­men kurz­fris­tig ankün­di­gen darf, auch wenn er die …

Dazu einige Bemer­kun­gen von mir im Han­dels­blatt-Rechts­board v. 2.3.2020.

Zu ​„Pan­de­mie und Busi­ness Con­ti­nuity” s. S.Mutter im O.Schmidt-Blog Gesell­schafts­recht.…

RefE FüPoG II vom BMFSFJ und BMJV ​„ins Gespräch gebracht“. Worum geht‚s? Die Bun­des­mi­nis­te­rin Gif­fey kün­digt in Inter­views an, die Frau­en­quote ver­schär­fen zu wol­len (s. u. zum Ent­wurf). Sie will vor­schrei­ben, dass der Vor­stand eines bör­sen­no­tier­ten und zugleich pari­tä­tisch mit­be­stimm­ten Unter­neh­mens künf­tig mit wenigs­tens einer Frau besetzt sein, wenn er mehr als drei Mit­glie­der hat; der Anwen­dungs­be­reich der fixen 30%-Aufsichtsratsquote soll auf alle pari­tä­tisch mit­be­stimm­ten Unter­neh­men (also nicht mehr nur bör­sen­no­tierte) erwei­tert wer­den (und es soll eine reine Frau­en­quote wer­den, nicht wie bis­her eine Geschlech­ter­quote). Eine Begrün­dungs- und Berichts­pflicht für die Fest­le­gung und Ver­öf­fent­li­chung der Ziel­größe Null für den Vor­stand, die bei­den obers­ten Füh­rungs­ebe­nen unter­halb des Vor­stands und den Auf­sichts­rat soll kom­men.

Zum Koali­ti­ons­ver­trag (Rn. 943…