Autor: Ulrich Noack

In eige­ner Sache: Abschieds­ver­an­stal­tung

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Kann man die Zukunft finan­zie­ren? Per Gesetz wohl schon, es soll bald ein ​„Zukunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz“ geben, so eine gemein­same Erklä­rung von BMJ und BMF. Darin wer­den kapi­tal­markt­recht­li­che und gesell­schafts­recht­li­che Maß­nah­men ange­kün­digt. Zu Letzterem:

• „Wir wer­den daher die Mög­lich­keit zur Emis­sion elek­tro­ni­scher Wert­pa­piere auch auf Aktien ausweiten.“
• (Wir wol­len) ​„Kapi­tal­erhö­hun­gen erleich­tern, indem wir Gestal­tungs­spiel­räume erwei­tern … Dabei haben wir ins­be­son­dere die Vor­ga­ben zum Aus­ga­be­be­trag bei Kapi­tal­erhö­hun­gen sowie Erleich­te­run­gen zum Bezugs­rechts­aus­schluss und beim Beding­ten Kapi­tal in bestimm­ten Kon­stel­la­tio­nen im Blick.”
• (Wir wol­len) ​„Wachs­tums­un­ter­neh­men und Start-ups eine fle­xi­blere Gestal­tung ermög­li­chen, indem wir Mehr­stimm­rechts­ak­tien (dual class shares) zulas­sen und dabei zugleich den Schutz der Inves­to­ren gewähr­leis­ten. So besei­ti­gen wir für die Grün­de­rin­nen und Grün­der ein mög­li­ches Hin­der­nis für den Börsengang.“

… ist die Abstim­mung im Bun­des­tag über das Gesetz zur vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lung (und Genos­sen­schaf­ten) ange­setzt; es gibt einige Ände­run­gen durch den Rechts­aus­schuss. Da lohnt sich das Wachbleiben ……

Der Regie­rungs­ent­wurf eines Geset­zes über vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lun­gen ist auf der Ziel­ge­ra­den. Am Mitt­woch, 22.6.2022 fin­det eine Anhö­rung im BT-Rechts­aus­schuss statt. In der ers­ten Juli­wo­che ist die Ver­ab­schie­dung im Deut­schen Bun­des­tag geplant. Es geht zügig voran, das ist die gute Nach­richt. Die schlechte lau­tet, dass der Gesetz­ent­wurf nicht gut ist. Nach sei­nem Kon­zept ist die vir­tu­elle HV so etwas wie eine große Video­kon­fe­renz. Das mag für klei­nere Akti­en­ge­sell­schaf­ten ange­hen, aber nament­lich für bör­sen­no­tierte AG ist dies unpas­send. Videobei­träge und Fra­gen aus aller Welt zu hand­ha­ben dürfte juris­tisch und tech­nisch die meis­ten Gesell­schaf­ten über­for­dern. Dann wer­den sie doch lie­ber mit der über­schau­ba­ren Zahl phy­sisch prä­sen­ter Aktio­näre (die kei­nes­wegs das Aktio­na­riat reprä­sen­tie­ren) vor­lieb­neh­men, damit hat man Erfah­rung, steht auf …

Im Rah­men der Reihe Forum Unter­neh­mens­recht refe­rie­ren und diskutieren:

• Notar Dr. Jens Bor­mann (Prä­si­dent der Bun­des­no­tar­kam­mer): Online grün­den, beur­kun­den und regis­trie­ren (zu den Neue­run­gen durch das Gesetz zur Umset­zung der Digi­ta­li­sie­rungs­richt­li­nie und das Ergän­zungs­ge­setz ab August 2022)
• Aka­de­mi­sche Rätin a. Z. Dr. Lisa Gun­ter­mann (Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät): Die vir­tu­elle Haupt- und Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung nach künf­ti­ger Rechts­lage (Regie­rungs­ent­wurf April 2022)

Die (kos­ten­freie) Ver­an­stal­tung fin­det statt am 28.6.2022, 18.15 Uhr im Hör­saal 5B, Gebäude 25.11, auf dem Cam­pus der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf (Ein­gang direkt gegen­über dem Haupt­ein­gang des Juri­di­cums). Ver­an­stal­ter ist das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht. — Bitte hier anmel­den…

Hin­ter die­sen Kür­zeln ver­birgt sich der heute ver­öf­fent­lichte Ent­wurf eines Geset­zes zur Umset­zung der Umwand­lungs­richt­li­nie durch das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz. Stel­lung­nah­me­frist bis 17.5.2022.

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Der am 22.3.2022 ver­öf­fent­lichte BMJ-Gesetz­ent­wurf eines DIREG sieht vor (Art. 5 Nr. 2), dem § 48 Absatz 1 GmbHG fol­gen­den Satz anzu­fü­gen: ​„Ver­samm­lun­gen kön­nen auch fern­münd­lich oder mit­tels Video­kom­mu­ni­ka­tion abge­hal­ten wer­den, wenn sämt­li­che Gesell­schaf­ter sich damit in Text­form ein­ver­stan­den erklä­ren.“ Damit kann auch ohne Grund­lage in der GmbH-Sat­zung eine tele­fo­ni­sche oder audio­vi­su­elle Beschluss­fas­sung erfol­gen — wenn alle Gesell­schaf­ter die­sem Ver­fah­ren per E‑Mail u.a. zustim­men. Diese Zustim­mung kann vor der vir­tu­el­len Ver­samm­lung erfol­gen oder in ihr, etwa durch Chatnachricht. 

Auch satzungs­än­dernde Beschlüsse kön­nen in einer Video­ver­samm­lung ein­stim­mig gefasst wer­den, die nota­ri­elle Beur­kun­dung wird dafür eröff­net (Art. 6 Nr. 2 c DIREG). Und über­haupt kann der Gesell­schafts­ver­trag bei Grün­dung einer GmbH künf­tig voll­stän­dig ​…