Wie geht es eigentlich … dem ARUG II? — update

Nach über vier Mona­ten seit der Anhö­rung im Rechts­aus­schuss geht es jetzt wei­ter und wohl zum glück­li­chen Ende mit dem Ent­wurf eines ARUG II. Am 13.11.2019 steht der Ent­wurf auf der Tages­ord­nung des Rechts­aus­schus­ses des Bun­des­ta­ges (Nr. 28). Das bedeu­tet, dass eine Eini­gung der Koali­ti­ons­par­teien erzielt wurde und das Gesetz­ge­bungs­ver­fah­ren dann im Bun­des­tag einen bal­di­gen Abschluss fin­den dürfte. — Am 14.11. hat der Deut­sche Bun­des­tag dem Gesetz­ent­wurf in der Fas­sung des Rechts­aus­schus­ses zuge­stimmt. Neu ist die Fest­le­gung einer Maxi­mal­ver­gü­tung” bei den Vor­stands­ge­häl­tern durch den AR und die Reduk­tion des RPT-Pro­zent­sat­zes auf 1,5%.…

Weiterlesen

Festschrift für Ulrich Seibert

Die Tri­lo­gie der Herbst-Fest­schrif­ten ist kom­plett. Mitte Okto­ber wurde in Ber­lin die Fest­schrift für Ulrich Sei­bert zum 65. Geburts­tag über­reicht. 83 Autoren haben sich zusam­men­ge­fun­den. Ver­tre­ten sind Wis­sen­schaft, Anwalt­schaft, Rich­ter­schaft, Gewerk­schaft und per­sön­li­che Freunde. Hier das Inhalts­ver­zeich­nis die­ser reich­hal­ti­gen Fest­schrift — ein Kom­pen­dium des gegen­wär­ti­gen Gesell­schafts­rechts.

Die Fami­lie, die sich heute zur FS-Feier ver­sam­melt hat, ist bunt – bzw. divers, um einen Mode­aus­druck zu bemü­hen. Es sind nicht nur die übli­chen Ver­däch­ti­gen, die man für eine FS ver­haf­tet hat. Auch die Gegen­stände, denen sich die FS-Fami­lie wid­mete, sind divers, mit einer Kon­stante, die sich hier von selbst ver­steht: die Unter­neh­mens­ge­setze eines Vier­tel­jahr­hun­derts. Recht und Gesetz“ – die­ses bekannte Ver­fas­sungs­dik­tum ziert auch die FS für Ulrich Sei­bert.” …

Weiterlesen

Ein Herbst der Festschriften

Ein Herbst gesell­schafts­recht­li­cher Fest­schrif­ten hat begon­nen — viel Lese­stoff an lan­gen Win­ter­aben­den. Am vori­gen Wochen­ende wurde zwei Fest­schrif­ten über­reicht, in drei Wochen folgt die nächste. Die eine der hier anzu­kün­di­gen­den Fest­schrif­ten ist Kars­ten Schmidt nach­träg­lich zum 80. Geburts­tag gewid­met. Es ist seine zweite (zum 70. s. hier). Die andere Fest­schrift erhielt Eber­hard Vet­ter in Bonn. Dort fin­den sich Bei­träge über­wie­gend zum Kapi­tal­ge­sell­schafts­recht, ins­be­son­dere zum Auf­sichts­rat.

Weiterlesen

Neue Aktiensteuer — nein danke!

Unter­schrif­ten­ak­tion der Deut­schen Schutz­ver­ei­ni­gung für Wert­pa­pier­be­sitz e.V. (DSW)

Wir for­dern die Bun­des­re­gie­rung, ins­be­son­dere Bun­des­fi­nanz­mi­nis­ter Olaf Scholz auf, die finanz­po­li­ti­schen Pläne zur Finanz­trans­ak­ti­ons­steuer, zur geziel­ten Bei­be­hal­tung des Soli­da­ri­täts­zu­schla­ges auf Kapi­tal­erträge und zur Ver­sa­gung der steu­er­li­chen Anrech­nung von Total­ver­lus­ten drin­gend zu über­den­ken und zu stop­pen, da diese Maß­nah­men sämt­lich die gewünsch­ten Effekte nicht errei­chen kön­nen und damit viel­mehr auch recht­lich höchst umstrit­tene Belas­tun­gen und Signale gesetzt wer­den, die eine Eigen­in­itia­tive zur pri­va­ten Alters­vor­sorge bereits im Keim ersti­cken.”

Brief des Prä­si­den­ten des Deut­schen Akti­en­in­sti­tuts e.V (DAI):

Mit dem der­zeit unter den zehn betei­lig­ten Mit­glied­staa­ten dis­ku­tier­ten Vor­schlag wird kei­nes der mit der Steuer ver­bun­de­nen poli­ti­schen Ziele- Ein­däm­mung von Spe­ku­la­tion, Betei­li­gung der Finanz­in­dus­trie an den Kos­ten der Finanz­krise und …

Weiterlesen

Wie weit darf man künftig den Eintragungen im Handelsregister trauen?

Wie ist der­zeit fol­gen­der Fall zu ent­schei­den: Irr­tüm­lich wird eine fal­sche Per­son als GmbH-Geschäfts­füh­rer vom Han­dels­re­gis­ter bekannt­ge­macht. Sie schließt mit dem Drit­ten D ein Geschäft für die GmbH. – Lösung: Ein Ver­trag des D mit der GmbH ist an sich nicht zustande gekom­men, da die Gesell­schaft nicht kor­rekt ver­tre­ten wurde. Aller­dings kann sich der (gut­gläu­bige) D auf die Regis­ter-Bekannt­ma­chung beru­fen (§ 15 III HGB -posi­tive Publi­zi­tät), die fal­sche Per­son ist für ihn die Rich­tige, der Ver­trag inso­weit also doch gül­tig.

Wie sieht es mit die­sem juris­ti­schen Kunst­stück aus, wenn die EU-Richt­li­nie über den Ein­satz digi­ta­ler Werk­zeuge und Ver­fah­ren im Gesell­schafts­recht umge­setzt wird? Die RL ermög­licht den mit­glied­staat­li­chen Ver­zicht auf eine Bekannt­ma­chung. Das Regis­ter selbst ist dann maß­ge­bend.

(1) Kommt …

Weiterlesen

BGH: Öffnungsklausel in GmbH-Satzung trägt Aufsichtsrat

Der BGH hat die umstrit­tene Frage ent­schie­den (Urt. v. 2.7.2019, II ZR 406/17), wie ein fakul­ta­ti­ver Auf­sichts­rat errich­tet wer­den kann: Die Ein­rich­tung eines Auf­sichts­rats bei einer GmbH auf der Grund­lage einer Öff­nungs­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag ist keine Sat­zungs­än­de­rung und ohne Beach­tung der für eine Sat­zungs­än­de­rung gel­ten­den Vor­schrif­ten zuläs­sig, wenn die Ermäch­ti­gung aus­rei­chend bestimmt ist und der Ein­rich­tungs­be­schluss nicht gegen das Gesetz oder die Sat­zung ver­stößt.” Das Urteil ist sehr aus­führ­lich begrün­det, auch in der Doku­men­ta­tion der dazu ver­tre­te­nen Mei­nun­gen (Rn. 60 f).

Es fehlt der Baumbach/​Hueck” (Zöllner/​Noack). Dort wer­den all­ge­meine Öff­nungs­klau­seln skep­tisch betrach­tet (§ 53 Rn. 27), doch zu der beson­de­ren Frage des Auf­sichts­rats per Öff­nungs­klau­sel wird …

Weiterlesen