2. ARUG — Referentenentwurf veröffentlicht

Der lang erwar­tete Refe­ren­ten­ent­wurf (RefE) eines 2. ARUG ist jetzt vom BMJV ver­öf­fent­licht wor­den. Es geht um die Umset­zung der Ände­rungs­richt­li­nie zur Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie (EU 2017/828).

Große Auf­merk­sam­keit wird das Thema Vor­stands- und Auf­sichts­rats­ver­gü­tung erfah­ren. Die Richt­li­nie ver­pflich­tet zu einer Ver­gü­tungs­po­li­tik“, die von der Haupt­ver­samm­lung beschlos­sen und ver­öf­fent­licht wird. Die Richt­li­nie lässt sowohl ein ledig­lich bera­ten­des als auch ein zwin­gen­des Votum der Haupt­ver­samm­lung zu. Der RefE ent­schei­det sich für ein bera­ten­des Votum, wie es im Akti­en­ge­setz fakul­ta­tiv bereits vor­ge­se­hen ist – aber es wird zum Pflicht­pro­gramm. Ein zwin­gen­des Votum der Haupt­ver­samm­lung würde den Auf­sichts­rat schwä­chen, was als Defi­zit bei der Mit­be­stim­mung zu buchen wäre.

Ein wei­te­rer Schwer­punkt ist der Umgang mit Geschäf­ten …

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Interessante Links

Um das War­ten auf das Umset­zungs­ge­setz zur Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie („ARUG II”) zu ver­kür­zen (FAZ und Han­dels­blatt berich­te­ten exklu­siv” am 28.9. von einem Refe­ren­ten­ent­wurf in der Res­sort­ab­stim­mung) hier zwei Hin­weise auf inter­es­sante Bei­träge:

Erste Erfah­run­gen mit dem Trans­pa­renz­re­gis­ter — Hoher Auf­wand, wenig Nut­zen
(Notar Prof. Dr. Heri­bert Heck­schen; Legal Tri­bune Online v. 1.10.2018)

Rechts­po­li­ti­sche Ent­wick­lun­gen bei grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zun­gen und Spal­tun­gen
(RA Dr. Hart­win Bun­gert, LL.M.; Han­dels­blat­t/DB-Rechts­board v. 2.10.2018)

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72. DJT: Reform des Beschlussmängelrechts gefordert

Die wirt­schafts­recht­li­che Abtei­lung des 72. Deut­schen Juris­ten­ta­ges hat sich für eine grund­le­gende Reform des Beschluss­män­gel­rechts aus­ge­spro­chen (Beschlüsse S. 28 ff). Im Kern geht es darum, fle­xi­ble Rechts­fol­gen ein­zu­füh­ren. Die Anfech­tung feh­ler­haf­ter Beschlüsse sollte nicht alter­na­tiv­los zur Kas­sa­tion des Beschlus­ses füh­ren“ (gemeint: Nich­tig­erklä­rung ex tunc), viel­mehr kämen auch Auf­he­bung ex nunc, Scha­dens­er­satz und Fest­stel­lung der Rechts­wid­rig­keit als Feh­ler­folge in Betracht. Vor zehn Jah­ren wurde diese Fle­xi­bi­li­sie­rung vom Arbeits­kreis Beschluss­män­gel­recht vor­ge­schla­gen, jetzt hat sie die Wei­hen eines Votums des Juris­ten­tags erhal­ten.

Im Detail ist der DJT weit­hin den Vor­schlä­gen sei­nes Gut­ach­ters (Jens Koch) gefolgt. Für die ange­mes­sene Rechts­folge soll ein beschluss­be­zo­ge­ner Fil­ter“ (Abwä­gung Nutzen/​Gefahr und Schwere des Rechts­ver­sto­ßes) sowie ein klä­ger­be­zo­ge­ner …

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Hätten Sie es gewusst? — Schwerpunktklausur Aktienrecht 2018

Die (nicht bör­sen­no­tierte) For­tuna-AG mit Sitz in Düs­sel­dorf besteht aus 3 Aktio­nä­ren. A ist mit 60%, B und C sind mit je 20% betei­ligt. A ist Allein­vor­stand.

  1. A lässt eine wei­tere Betriebs­stätte in Köln errich­ten. Das miss­fällt dem lokal­pa­trio­ti­schen B, der meint, die Arbeits­plätze soll­ten in Düs­sel­dorf geschaf­fen wer­den. Er will, dass sich alle Aktio­näre auf einer Haupt­ver­samm­lung (HV) damit befas­sen. Der Vor­stand A ver­wei­gert dies. Kann der B eine HV ein­be­ru­fen mit der Tages­ord­nung, den Köl­ner Betrieb zu schlie­ßen und den A abzu­be­ru­fen?
  2. Auf der HV wird (for­mell ord­nungs­ge­mäß) ein sog. geneh­mig­tes Kapi­tal beschlos­sen; das Bezugs­recht wird kor­rekt aus­ge­schlos­sen. Dage­gen legt C Wider­spruch ein, der meint, in einer klei­nen AG mit drei Aktio­nä­ren könn­ten Kapi­tal­maß­nah­men leicht von der HV beschlos­sen wer­den, die
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Festschrift für Marsch-Barner zum 75. Geburtstag

End­lich wie­der eine Fest­schrift mit vol­lem Pro­gramm im Gesell­schafts- und Kapi­tal­markt­recht! Passt treff­lich zum Geehr­ten, der als Bank­ju­rist, Rechts­an­walt und Hono­rar­pro­fes­sor wirkt(e). Eine breite Palette inter­es­san­ter Abhand­lun­gen wird gebo­ten ( – > Inhalts­ver­zeich­nis). Aktu­ell dürf­ten wegen des anste­hen­den Deut­schen Juris­ten­ta­ges die Über­le­gun­gen von Seibert/​Bulgrin zur deut­li­chen Aus­deh­nung des Frei­ga­be­ver­fah­rens” große Auf­merk­sam­keit ver­die­nen. Gleich drei Bei­träge befas­sen sich mit Pro­ble­men der GmbH-Gesell­schafter­liste (Bayer; Maier-Rei­mer; Pentz) — da ist nach wie vor Zünd­stoff vor­han­den. Und vie­les mehr, das eine loh­nende Lek­türe ver­spricht.…

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Brexit-Prophylaxe für die deutsche” Limited

Der soeben ver­öf­fent­lichte Refe­ren­ten­ent­wurf eines Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes sorgt sich um die Gesell­schaf­ten nach bri­ti­schem Recht, die ihren Ver­wal­tungs­sitz in der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land haben.

Aus der Begrün­dung: Betrof­fen sind Unter­neh­men ins­be­son­dere in der Rechts­form einer pri­vate com­pany limi­ted by sha­res“ (Ltd.), von denen hier­zu­lande schät­zungs­weise 8 000 bis 10 000 exis­tie­ren. Mit dem Wirk­sam­wer­den des Bre­xits ver­lie­ren diese Gesell­schaf­ten ihre Nie­der­las­sungs­frei­heit und wer­den in der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land nicht mehr als sol­che aner­kannt. … Ziel des Geset­zes ist es, die den vom Bre­xit betrof­fe­nen Unter­neh­men zur Ver­fü­gung ste­hen­den Mög­lich­kei­ten eines geord­ne­ten Wech­sels in eine inlän­di­sche Gesell­schafts­rechts­form mit beschränk­ter Haf­tung um eine zusätz­li­che Vari­ante zu erwei­tern. … Das Umwand­lungs­ge­setz (UmwG) soll in den §§ 122a ff. um Vor­schrif­ten über die Hin­ein­ver­schmel­zung von

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Zur digitalen Identitätsfeststellung mit Digital KYC Utilities

In der digi­ta­len Welt ist es wich­tig zu wis­sen, wer in geschäft­li­che Trans­ak­tio­nen invol­viert ist. Dies ist auch ein Anlie­gen des neuen EU-Richt­li­ni­en­vor­schlags zur Digi­ta­li­sie­rung des Gesell­schafts­rechts, wo die Frage der digi­ta­len Iden­ti­tät bei der grenz­über­schrei­ten­den, papier­lo­sen Unter­neh­mens­grün­dung eine Rolle spielt ((dazu Noack, DB 2018, 1324; krit. DNotV-Stel­lung­nahme). Im Ver­brau­cher­be­reich würde eine digi­tale Iden­ti­täts­fest­stel­lung die Betrugs­mög­lich­kei­ten ein­däm­men. Die Frage ist auch für Kapi­tal­markt­dienst­leis­tun­gen von Inter­esse und steht dort ins­be­son­dere im Zusam­men­hang mit Geld­wä­sche, Ter­ror­be­kämp­fung und Steu­er­pflich­ten. Auch die Frage, wel­che Kapi­tal­markt­pro­dukte für wel­che Anle­ger­grup­pen geeig­net sind, ist eine sol­che der digi­ta­len Iden­ti­tät (iwS).

In einem neuen Arbeits­pa­pier mit dem Titel The Iden­tity Chal­lenge in Finance: From Ana­lo­gue Iden­tity to Digi­ti­zed Iden­ti­fi­ca­tion to Digi­tal KYC

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