Unternehmensrechtliche Notizen

Als am 18.4.2019 das Euro­päi­sche Par­la­ment die Richt­li­nie zur Ände­rung der Richt­li­nie (EU) 2017/1132 im Hin­blick auf grenz­über­schrei­tende Umwand­lun­gen, Ver­schmel­zun­gen und Spal­tun­gen (Mobi­li­täts-RL) in ers­ter Lesung ange­nom­men hat, waren weni­ger als 12 Monate seit der Ver­öf­fent­li­chung des Kom­mis­si­ons­vor­schlags ver­gan­gen. Obgleich die grund­le­gen­den Rege­lungs­an­sätze für sämt­li­che ​„grenz­über­schrei­tende Vor­ha­ben“ (Erwä­gungs­grund Nr. 10) bei­be­hal­ten wur­den, ent­hält der Kom­pro­miss­text im Ver­gleich zum Kom­mis­si­ons­vor­schlag durch­aus bedeut­same Ände­run­gen. Eine sol­che stellt mit Blick auf die grenz­über­schrei­tende Spal­tung die Auf­nahme der Aus­glie­de­rung („Spal­tung durch Tren­nung“) in den Anwen­dungs­be­reich dar (Art. 160b Abs. 3 lit. c Mobi­li­täts-RL).

Hin­sicht­lich des Berichts ist einer­seits her­vor­zu­he­ben, dass sich die Gesell­schaf­ten künf­tig für die Erstel­lung eines ein­heit­li­chen …

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Jetzt geht es rapide voran mit dem Gesetz­ent­wurf ​„ARUG II“. Am Mitt­woch, 5.6.2019, fin­det eine öffent­li­che Anhö­rung vor dem Bun­des­tags-Rechts­aus­schuss statt. Acht Sach­ver­stän­dige sind gela­den. Ihre Stel­lung­nah­men fin­den sich hier. Im Zen­trum steht wie­der die Frage, wer über die Vor­stands­ver­gü­tung letzt­lich zu ent­schei­den hat: die Haupt­ver­samm­lung oder der Auf­sichts­rat.

Hier der offi­zi­elle Bericht. Lei­der über­trug das Par­la­ments­fern­se­hen nicht. Man hatte sich für andere öffent­li­che Anhö­run­gen ent­schie­den, zuerst der Aus­bau von Dach­ge­schos­sen, dann die ​„Men­schen­rechts­po­li­tik der Bun­des­re­gie­rung 2014 bis 2017“.…

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Der gerade ​„moder­ni­sierte“ Cor­po­rate Gover­nance Kodex kennt sie nicht, weder in Wor­ten noch in der Sache: die Aus­wir­kun­gen der Digi­ta­li­sie­rung auf die Unter­neh­mens­lei­tung und -orga­ni­sa­tion. Viel­leicht liegt die­ses neue Neu­land für die Kodex-Kom­mis­sion noch außer Sicht. Jeden­falls nimmt die wis­sen­schaft­li­che Debatte dazu Fahrt auf. Soeben erschie­nen ist das ZHR-Heft 2/3 (2019) mit dem Schwer­punkt auf Digi­tal­the­men rund um das Unter­neh­mens­recht (Orga­ni­sa­ti­ons­pflich­ten kraft Digi­ta­li­sie­rung; digi­tale Kom­mu­ni­ka­tion mit Aktio­nä­ren und Inves­to­ren; smart con­tracts; selbst­fah­rende Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten; Daten­schutz). — Über ​„Gesell­schafts­recht im digi­ta­len Zeit­al­ter“ ver­an­stal­ten meine Mar­bur­ger Kol­le­gen Mös­lein und Omlor eine Tagung am 7.6.2019 mit einem sehr inter­es­san­ten Pro­gramm (Künst­li­che Intelligenz/​Blockchain und Gesell­schafts­recht; Online-Gesell­schafts­grün­dung; digi­tale Regis­ter; Auto­ma­tion juris­ti­scher Ent­schei­dun­gen). — Ein …

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Der Gesetz­ent­wurf der Bun­des­re­gie­rung zur Umset­zung der zwei­ten Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie (ARUG II) ist am 9.5.2019 in Ers­ter Lesung im Bun­des­tag behan­delt wor­den. Es wurde eine Über­wei­sung an den feder­füh­ren­den Aus­schuss für Recht und Ver­brau­cher­schutz und an den Finanz­aus­schuss beschlos­sen. Hier die Reden Ple­nar­pro­to­koll 19/98, S. 11902 ff und 11946 f. Moniert wurde im Wesent­li­chen, dass der Ent­wurf nur ein bera­ten­des Votum der Haupt­ver­samm­lung vor­sieht; eine verbindliche(re) Beschluss­fas­sung wurde von der CDU, der AfD, den Grü­nen und von der FDP gefor­dert.

Am 17.5.2019 befasst sich der Bun­des­rat mit dem Gesetz­ent­wurf. Dazu lie­gen Stel­lung­nah­men der Aus­schüsse vor, die eher tech­ni­scher Natur sind.…

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Pri­vat­recht­lich ver­fasste Unter­neh­mens­trä­ger in öffent­lich-recht­li­cher Inha­ber­schaft: das kann eine pfif­fige Struk­tur sein, aber auch eine Quelle von Kon­flik­ten. Auf zwei Schul­tern etwa trägt der Beamte als Auf­sichts­rats­mit­glied. Mit die­sen und wei­te­ren Pro­blem­la­gen befasst sich die am 14. Mai 2019 die 15. Rhei­ni­sche Gesell­schafts­rechts­kon­fe­renz in Düs­sel­dorf. Sie wird aus­ge­rich­tet vom Insti­tut für Unter­neh­mens­recht der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf in Koope­ra­tion mit dem Insti­tut für Gesell­schafts­recht der Uni­ver­si­tät zu Köln und dem Insti­tut für Han­dels- und Wirt­schafts­recht der Rhei­ni­schen Fried­rich-Wil­helms-Uni­ver­si­tät Bonn. Die Ver­an­stal­tung fin­det statt im Haus der Uni­ver­si­tät in der Düs­sel­dor­fer Innen­stadt. Beginn: 14.30 Uhr. Das Pro­gramm ist hier abruf­bar.

Die Ver­an­stal­tung ist kos­ten­frei. Um Anmel­dung wird gebe­ten bis 11.5.2019 an: iur@​uni-​duesseldorf.​de

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Der EU-Lie­fer­dienst sagt: Ihr Paket ist bald da. Es hat die vor­letzte Zustell­sta­tion in gutem Zustand ver­las­sen, näm­lich am Grün­don­ners­tag das Euro­päi­sche Par­la­ment (s. Pres­ser­klä­rung). Die letzte Sta­tion ist Form­sa­che, da zuvor im Tri­log schon alles aus­ge­han­delt wurde ( – >fina­ler Text der Richt­li­nie), wes­halb der Rat in der sog. Ers­ten Lesung bil­li­gen wird. Bin­nen eines Jah­res ist die­ses die (vor­sich­tige) Online-Grün­dung und die Sitz­ver­le­gung betref­fende EU-Geset­zes­werk voll­endet wor­den, bemer­kens­wert. …

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Heute ist der Regie­rungs­ent­wurf eines Geset­zes zur Umset­zung der zwei­ten Aktio­närs­rech­te­richtli­nie (ARUG II) vom Bun­des­ka­bi­nett ver­ab­schie­det wor­den. Gegen­über dem Refe­ren­ten­ent­wurf vom Okto­ber 2018 haben sich einige Ände­run­gen erge­ben. Ins­be­son­dere die Rege­lun­gen über die Iden­ti­fi­ka­tion und die Infor­ma­tion der Aktio­näre sind stark über­ar­bei­tet wor­den. Auf die­sen Bereich haben sich beson­ders viele Stel­lung­nah­men kon­zen­triert. Für die Pra­xis dürfte wich­tig sein, dass diese Neu­re­ge­lun­gen im Wesent­li­chen erst zur HV-Sai­son 2021 ein­grei­fen, also eine lange Zeit des Über­gangs besteht (Art. 26 IV EGAktG-E).

Für die Vor­stands­ver­gü­tung bleibt es bei der Zustän­dig­keit des Auf­sichts­rats, aller­dings wird die Mit­wir­kung der Haupt­ver­samm­lung im Sinne eines bera­ten­den Votums stets erfor­der­lich sein. Auch die Geschäfte mit Nahe­ste­hen­den (Kon­zern­ge­sell­schaf­ten, Groß­ak­tio­när, Füh­rungs­per­so­nal) sind wie im RefE gere­gelt, mit …

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