Heute hat die Europäische Kommission das lange erwartete Gesellschaftsrechts-Paket veröffentlicht. Es enthält zwei Vorschläge für Richtlinien: Zum einen über den Einsatz digitaler Instrumente und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Online-Registrierung!), zum anderen über grenzüberschreitende Umwandlungen, Fusionen und Spaltungen. Und ein lustiges Video ist auch dabei.
Hätten Sie es gekonnt? Hausarbeit im Aktienrecht
Schwerpunktbereich „Unternehmen und Märkte” (WS 17/18)
Aktienrecht — Hausarbeit (Prof. Dr. Ulrich Noack)
I.
Die X-AG mit Sitz in Düsseldorf hat nur Namensaktien ausgegeben. Die Satzung sieht vor, dass der Vorstand dazu ermächtigt ist, die Hauptversammlung via E-Mail einzuberufen. Weiterhin sieht die Satzung vor, dass der Vorstand frei darüber entscheiden darf, ob und in welchem Umfang er die Hauptversammlung als sog. „elektronische Hauptversammlung“ durchführen möchte. Zur Hauptversammlung 2018 lädt der Vorstand die Aktionäre via E-Mail ein und kündigt darüber hinaus an, dass es eine „vollelektronische Hauptversammlung“ sein wird, bei welcher die Aktionäre sich elektronisch zuschalten, jedoch nicht vor Ort erscheinen können.
- Aktionär A, der sich in seinen Rechten verletzt fühlt, fragt, inwieweit das Handeln des Vorstands mit dem AktG vereinbar ist. Welche Antwort geben Sie ihm?
- Wegen der befürchteten Probleme, die diese Regelung mit sich bringen könnte, möchte der Vorstand die Satzungsbestimmung ändern, damit diese „wasserdicht“ ist. Darüber hinaus möchte er die Hauptversammlungen zukünftig auch in den Benelux-Ländern vor Ort abhalten, da die X-AG auch dort tätig ist. Der Vorstand bittet Sie hierzu, ihm konkrete Änderungsvorschläge für die Satzung zu präsentieren und zu erläutern. Was muss der Vorstand tun, damit die Neuregelung zum Bestandteil der Satzung wird (mehr …)
EU-Konsultation zur Durchführung der Aktionärsinformation
Die Aktionärsrechte-Richtlinie mal wieder. Jetzt in der sog. Level II-Ebene, in der es um die Einzelheiten der Information und Identifikation der Aktionäre geht (Übermittlung, Technik, Fristen, Formate, Umfang). Das klingt kleinteilig, ist aber für die Praxis insbesondere der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hoch bedeutsam. Hier dürfte sich einiges ändern.
Die geplante EU-Durchführungsverordnung geht in die Konsultation. 4 Wochen ist Zeit, um Stellung zu nehmen. Geplant ist, den Rechtsakt im Herbst 2018 zu verabschieden.
Veranstaltung zum Restrukturierungsrecht am 12.4.
Das Institut für Insolvenz- und Sanierungsrecht lädt ein zum 11. Abendsymposium:
Taktische Insolvenz — Strategische Entscheidungen im Restrukturierungsprozess
Formwechsel über die Grenze — „Law Shopping” im Restrukturierungsrecht
Es referieren Prof. Dr. Stephan Madaus (Halle) und Prof. Dr. Christoph Teichmann (Würzburg)
Die Veranstaltung findet am Donnerstag, den 12. April 2018, von 18.30 bis 20.30 Uhr im Vortragssaal des Hauses der Universität, Schadowplatz 14, 40212 Düsseldorf statt.
Neues im ZGR-Streit: Heribert Hirte bleibt ausgeschlossen
Das Landgericht Heidelberg hat mit Urteil v. 29.3.2018 für Recht erkannt: „Die einstweilige Verfügung des Landgerichts Heidelberg vom 30. 11.2017 — 5 O 226/17 — wird aufgehoben. … Der Verfügungskläger kann nicht verlangen, als Gesellschafter der Verfügungsbeklagten zu 11) und 12) sowie als Chief Managing Editor und Mitglied des Editorial Boards der Beklagten zu 12) behandelt zu werden. Er ist nach § 737 BGB wirksam aus den Gesellschaften ausgeschlossen worden und hat in der Folge auch die ihm nur als Gesellschafter der Verfügungsbeklagten zu 11) zustehenden Ämter bei der Verfügungsbeklagten zu 12) verloren.“
Hintergrund ist der Streit im ZGR-Herausgeberkreis (Verfügungsbeklagte zu 11) und im personengleichen ECFR-Herausgeberkreis (Verfügungsbeklagte zu 12). Beide Herausgeberkreise werden als BGB-Gesellschaft eingeordnet. H.Hirte hatte eine einstweilige Verfügung gegen seinen Ausschluss erstritten. (mehr …)
Identifikation und Information der Aktionäre via Blockchain
Die neue Aktionärsrechte-Richtlinie will die Identifizierung der Aktionäre ermöglichen und die Kommunikation mit ihnen verbessern. Doch wie erreicht man sie? Die Richtlinie sagt, indem man über die „Intermediäre“ geht. Die sollen mitteilen, wer als Aktionär im Depot gebucht ist und ihm die Nachrichten der Gesellschaft überbringen. Praktisch immer gibt es bei börsennotierten Gesellschaften eine Kette von Intermediären, beginnend beim Zentralverwahrer und über Zwischenstufen bis hin zum letzten Intermediär, i.d.R. eine Bank. Diese Kette kann man rauf und runter nutzen für Identifikation und Information. Aber das ist bloß in der Theorie so einfach. Zunächst muss die rechtliche Verwahrkette zu einer wirklichen gemacht werden, indem die Softwaresysteme der Intermediäre entsprechend verknüpft werden. Wenn man hört, dass schon in einem Bankhaus diverse Systeme nebeneinander werkeln, dann wird deutlich, dass es Großinvestitionen erfordert, um alle Banken in der EU zu vernetzen. Auch die Handhabung dieser hierarchischen Kette seitens der Gesellschaft dürfte bei vielen Zwischengliedern alles andere als einfach werden.
Doch ist diese vertikale Kette, die von der Richtlinie so umfänglich angesprochen wird, überhaupt der moderne Ansatz? Wie wäre es mit einer ganz anderen Kette, flach, dezentral – eine Blockchain (mehr …)