Unternehmensrechtliche Notizen

Hier die (akti­en­recht­li­chen) Klau­sur­auf­ga­ben, die im Sep­tem­ber 2021 im Rah­men der Prü­fung im Schwer­punkt­be­reich ​„Unter­neh­men und Märkte” an der Juris­ti­schen Fakul­tät zu bewäl­ti­gen waren: 

1. Die (nicht bör­sen­no­tierte) For­tuna-AG mit Sitz in Düs­sel­dorf hat drei Aktio­näre. A ist mit 60%, B und C sind mit je 20% betei­ligt. A ist Allein­vor­stand. A plant, eine wei­tere Betriebs­stätte in Köln zu errich­ten. Das miss­fällt B und C, die mei­nen, die Arbeits­plätze soll­ten in Düs­sel­dorf geschaf­fen wer­den. Sie wol­len des­halb in der Sat­zung fest­schrei­ben las­sen, dass die For­tuna-AG Nie­der­las­sun­gen nur nach einem Beschluss der Haupt­ver­samm­lung (HV) errich­ten darf.

Frage 1a: Damit A sie nicht vor voll­endete Tat­sa­chen stellt, möch­ten B und C die Sat­zungs­än­de­rung so schnell wie mög­lich errei­chen. Kön­nen sie ihren Plan umsetzen?

Frage 1b: …

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Sta­bi­li­sie­rung und Restruk­tu­rie­rung – Mög­lich­kei­ten, Gren­zen, Grenzüberschreitungen

Eine hoch­in­ter­es­sante Tagung am 21./22. Okto­ber 2021 bei uns an der Heinrich-Heine-Universität.

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Heute im Bun­des­tag das Auf­bau­hil­fe­ge­setz 2021. Bei der Gele­gen­heit Art. 15:
§ 7 des Geset­zes über Maß­nah­men im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stif­tungs- und Woh­nungs­ei­gen­tums­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der COVID-19-Pan­de­mie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570) … wird wie folgt geän­dert: In den Absät­zen 1 bis 3 wer­den jeweils die Wör­ter ​„im Jahr 2020 und im Jahr 2021“ durch die Wör­ter ​„bis ein­schließ­lich 31. August 2022“ ersetzt.

S. auch Dan­werth Gesell­schafts­recht-Blog mit Über­le­gun­gen dazu, wie sich ein ​„Free­dom Day” aus­wir­ken würde.

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Wie geht es wei­ter mit den Haupt­ver­samm­lun­gen 2022? Das COVID-Maß­nah­men­ge­setz („vir­tu­elle HV“) ist auf das Jah­res­ende 2021 beschränkt. Eine Ver­län­ge­rung durch Rechts­ver­ord­nung kommt nicht in Betracht, nur der Bun­des­tag könnte die Gel­tung per Gesetz auf das nächste Jahr ausdehnen. 

Update: Wie man hört soll das am 7.9.2021 in der letz­ten BT-Sit­zung beschlos­sen wer­den: Ver­län­ge­rung bis zum 31.8.2022.

Es ist Bun­des­tags­wahl und danach Regie­rungs­bil­dung, und daher frag­lich, ob diese Ange­le­gen­heit gleich auf der Agenda des neuen Par­la­ments steht. Eine Initia­tive ​„hin­ter den Kulis­sen“, das Akti­en­ge­setz auf die Schnelle zu refor­mie­ren, ist erwart­bar geschei­tert. Also wie geht es weiter?

Ab dem 1.1.2022 gilt (vor­be­halt­lich einer Ver­län­ge­rung, s.o.)…

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Der ZGR/­Hirte-Fall vor dem II. Zivil­se­nat des BGH — doch mit wel­chen Rich­tern?

Hier eine Hin­ter­grund­schil­de­rung aus Sicht des Klä­gers (ab Mitte des Interviews)…

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Hier eine Biblio­gra­phie zu die­sem Satz des COVI­D19-Maß­nah­men­ge­set­zes: ​„Abwei­chend von § 48 Absatz 2 des Geset­zes betref­fend die Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung kön­nen Beschlüsse der Gesell­schaf­ter in Text­form oder durch schrift­li­che Abgabe der Stim­men auch ohne Ein­ver­ständ­nis sämt­li­cher Gesell­schaf­ter gefasst wer­den.” (Art. 2 § 2): (zur vir­tu­el­len HV s. hier) — gilt bis zum 31.8.2022!

• Reichert/​Knoche, Schrift­li­ches Umlauf­ver­fah­ren und prä­senz­lose Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung in der GmbH, — vor, wäh­rend und nach der COVID-19-Pan­de­mie, GmbHR 2020, 461;
• Bochmann/​Cziupka in GmbH-Hand­buch, Rz. I 1702 (171. Lie­fe­rung 2020);
• BeckOK GmbHG/​Schind­ler, 43. Ed. 1.4.2020, GmbHG § 48 Rz. 

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Die GmbH ist die belieb­teste Rechts­form. Wirk­lich nicht neu, doch durch neu­este Zah­len ein­drucks­voll bekräf­tigt. 1 376 420 Exem­plare sind per 1.1.2021 in deut­schen Han­dels­re­gis­tern ver­merkt. Dazu kom­men noch 163 507 in der Light-Ver­sion der UG (haf­tungs­be­schränkt). Über 1,5 Mio. GmbH (und UG h.) also. — Ganz anders die ​„Köni­gin der Rechts­for­men”. Die Zahl der Akti­en­ge­sell­schaf­ten geht zurück, zus. mit der KGaA sind es nur 14 261 Ein­hei­ten. Die SE nimmt hin­ge­gen zu: 718 an der Zahl. Ins­ge­samt also knapp 15 000 AG (KGaA, SE).

Bei den Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten sieht es so aus: 22 854 OHG und 284 405 KG.

Die Zah­len sind dem Bei­trag von Prof. em. Dr. …

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