Unternehmensrechtliche Notizen

Die FAZ berich­tet, Glo­bal­wa­fers (Tai­wan) habe der Bun­des­re­gie­rung eine die Mög­lich­keit einer ​„gol­de­nen Aktie“ ange­bo­ten, um deren außen­wirt­schafts­recht­li­che Beden­ken bei der geplan­ten Über­nahme der Sil­tro­nic AG aus­zu­räu­men. ​„Mit einer gol­de­nen Aktie erhielte die Bun­des­re­gie­rung beson­dere Stimm­rechte” (so die FAZ). Das Bun­des­wirt­schafts­mi­nis­te­rium prüfe. 

Die Prü­fung wird rasch erge­ben, dass eine sol­che ​„gol­dene Aktie” hier­zu­lande nicht mög­lich ist. ​„Mehr­stimm­rechte sind unzu­läs­sig”. So dekre­tiert es (seit 1998) kurz und knapp § 12 Abs. 2 AktG. Als ein­zi­ges Pri­vi­leg bliebe das Ent­sen­dungs­recht zum Auf­sichts­rat, das bestimm­ten Aktio­nä­ren (also ggf. der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land) für höchs­tens ein Drit­tel der AR-Mit­glie­der der Aktio­näre durch die Sat­zung ein­ge­räumt wer­den könnte (§ 101 Abs. 2 AktG). …

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Baumbach/​Hueck (trad.), soeben erschie­nen, Lek­türe für ​„zwi­schen den Jah­ren” und vor allem danach. Aus dem Vorwort:

„Das Gesetz betref­fend die Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung ist ein erstaun­lich schlan­kes Regel­werk. Die Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung nimmt mit deut­lich über einer Mil­lion den Spit­zen­platz als die belieb­teste Rechts­form ein. Offen­bar ist es hilf­reich, wenn ein Gesetz nicht alles zu regeln ver­sucht. Die Recht­spre­chung und die Erkennt­nisse der Rechts­wis­sen­schaft sind daher umso bedeut­sa­mer. Die Pra­xis braucht in die­ser Lage eine ver­läss­li­che Ori­en­tie­rung über das gelebte Recht der GmbH, die ihr die­ser Kom­men­tar bie­ten will.

Das Werk wird auf Wunsch des Ver­la­ges neu bezeich­net und an den seit der Vor­auf­lage unver­än­der­ten Ver­fas­ser­kreis ange­passt. Kon­zep­tio­nell und inhalt­lich bleibt es dabei: Unser Kom­men­tar erläu­tert …

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Der Rechts­an­walt Dr. Tho­mas Hei­del ist eines jeden­falls nicht: everbody’s dar­ling. Dem streit­ba­ren Jubi­lar ist zum 65. Geburts­tag eine schöne Fest­schrift gewid­met, die sein Wir­ken wür­digt: Gesell­schafts­recht (all­ge­mein und ins­be­son­dere im Kon­flikt­fall) sowie Finan­zen und Steu­ern. Her­vor­ge­ho­ben sei der Bei­trag von H.Hirte (einer der Mit­her­aus­ge­ber), der fragt und ant­wor­tet: ​„Wer setzt das Recht im Gesell­schafts­recht?”. Oder die Über­le­gun­gen von A.Schall zur Rechts­fä­hig­keit der recht­fä­hi­gen Per­so­nen­ge­sell­schaft nach dem MoPeG. Oder die etwas bange Frage von U.Seibert, warum die Zahl der bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten sinkt. HV-Prak­ti­ker wer­den die Abhand­lung von C.Decher schät­zen über den AR-Vor­sit­zen­den als Ver­samm­lungs­lei­ter. Mein Bei­trag wid­met sich dem Fragerecht/​der Fra­ge­mög­lich­keit in der vir­tu­el­len Corona-Haupt­ver­samm­lung. Fünf Bei­träge gel­ten dem ​„beson­de­ren Ver­tre­ter”, einer Rechts­fi­gur …

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Wir schaf­fen die Vor­aus­set­zun­gen für flä­chen­de­ckende ​„One Stop Shops“, also Anlauf­stel­len für Grün­dungs­be­ra­tung, ‑för­de­rung und ‑anmel­dung. Ziel ist es, Unter­neh­mens­grün­dun­gen inner­halb von 24 Stun­den zu ermög­li­chen. (S. 30)

Für Unter­neh­men mit gebun­de­nem Ver­mö­gen wol­len wir eine neue geeig­nete Rechts­grund­lage schaf­fen, die Steu­er­spar­kon­struk­tio­nen aus­schließt. (S. 30).

Die Bun­des­re­gie­rung wird sich dafür ein­set­zen, dass die Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung wei­ter­ent­wi­ckelt wird, sodass es nicht mehr zur voll­stän­di­gen Mit­be­stim­mungs­ver­mei­dung beim Zuwachs von SE-Gesell­schaf­ten kom­men kann (Ein­frier­ef­fekt). Wir wer­den die Kon­zern­zu­rech­nung aus dem Mit­be­stim­mungs­ge­setz auf das Drit­tel­be­tei­li­gungs­ge­setz
über­tra­gen, sofern fak­tisch eine echte Beherr­schung vorliegt.

Wir erleich­tern die Grün­dung von Gesell­schaf­ten, indem wir die Digi­ta­li­sie­rung des Gesell­schafts­rechts vor­an­trei­ben und Beur­kun­dun­gen per Video­kom­mu­ni­ka­tion auch bei Grün­dun­gen mit Sach­ein­lage und wei­te­ren Beschlüs­sen erlau­ben. …

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Die unten ange­kün­digte Ver­an­stal­tung muss lei­der aus den bekann­ten Grün­den abge­sagt wer­den.

Bis zum 1.1.2024 sind es zwar über zwei Jahre, doch die sind auch bald um — und dann muss das neue Recht der Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ange­wandt wer­den (in Stu­dium, Examen und vor allem in der Pra­xis). Vor­be­rei­tung hilft. Das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht lädt ein zu einer offe­nen Vor­trags- und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung am 25.11.2021, 18 Uhr an die Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf. ‑Es refe­rie­ren Prof. Dr. Bar­bara Gru­ne­wald, Prof. Dr. Die­ter Leu­e­ring und Prof. Dr. Ulrich Prinz. -> Hier die Details. Um Anmel­dung wird gebe­ten –> hier.…

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Hier die (akti­en­recht­li­chen) Klau­sur­auf­ga­ben, die im Sep­tem­ber 2021 im Rah­men der Prü­fung im Schwer­punkt­be­reich ​„Unter­neh­men und Märkte” an der Juris­ti­schen Fakul­tät zu bewäl­ti­gen waren: 

1. Die (nicht bör­sen­no­tierte) For­tuna-AG mit Sitz in Düs­sel­dorf hat drei Aktio­näre. A ist mit 60%, B und C sind mit je 20% betei­ligt. A ist Allein­vor­stand. A plant, eine wei­tere Betriebs­stätte in Köln zu errich­ten. Das miss­fällt B und C, die mei­nen, die Arbeits­plätze soll­ten in Düs­sel­dorf geschaf­fen wer­den. Sie wol­len des­halb in der Sat­zung fest­schrei­ben las­sen, dass die For­tuna-AG Nie­der­las­sun­gen nur nach einem Beschluss der Haupt­ver­samm­lung (HV) errich­ten darf.

Frage 1a: Damit A sie nicht vor voll­endete Tat­sa­chen stellt, möch­ten B und C die Sat­zungs­än­de­rung so schnell wie mög­lich errei­chen. Kön­nen sie ihren Plan umsetzen?

Frage 1b: …

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Sta­bi­li­sie­rung und Restruk­tu­rie­rung – Mög­lich­kei­ten, Gren­zen, Grenzüberschreitungen

Eine hoch­in­ter­es­sante Tagung am 21./22. Okto­ber 2021 bei uns an der Heinrich-Heine-Universität.

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