GesRGenRCOVMVV? VHV 2021!

Die Abkür­zung ist über­aus sper­rig, der Inhalt der geplan­ten Rechts­ver­ord­nung wich­tig, wenn­gleich nicht ganz über­ra­schend: Das BMJV hat vor, die Gel­tung der Rege­lun­gen über vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lun­gen (VHV) bis zum Ende des Jah­res 2021 zu ver­län­gern; das­selbe gilt für die Bestim­mun­gen des COVi­D19-Geset­zes über Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen bei der GmbH, Gene­ral­ver­samm­lun­gen bei der Genos­sen­schaft und Mit­glie­der­ver­samm­lun­gen beim Ver­ein.

Bemer­kens­wert ist die Begrün­dung des VO-Ent­wurfs, die gleich­sam eine Hand­lungs­emp­feh­lung dar­stellt: Wenn ein Unter­neh­men sich im Ein­zel­fall für die Abhal­tung der Haupt­ver­samm­lung als vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung ent­schei­det, stellt der Umgang mit der den Aktio­nä­ren zuste­hen­den Fra­ge­mög­lich­keit ein zen­tra­les Ele­ment der Gestal­tung der Ver­samm­lung dar. Die Unter­neh­men soll­ten bezüg­lich die­ser Fra­ge­mög­lich­keit, ins­be­son­dere bei der vor­he­ri­gen Ein­rei­chung der Fra­gen, wei­ter­hin mög­lichst aktio­närs­freund­lich …

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U.S. im (dienstlichen) Ruhestand (update)

Das Monats­ende August bringt auch das Ende der (ver­län­ger­ten) Dienst­zeit von Prof. Dr. Ulrich Sei­bert im Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz. Noch recht­zei­tig war er an Bord, um in der Pan­de­mie die vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung mit auf den Weg zu brin­gen (COVI­D19-Gesetz v. 27.3.2020). Die von ihm seit den neun­zi­ger Jah­ren betreu­ten Akti­en­rechts­re­for­men, die u.a. eine digi­tale Evo­lu­tion” bedeu­te­ten (Noack, FS Sei­bert, 2019) mün­de­ten so in der Not gebo­ren in eine kleine Revo­lu­tion.

Wis­sen­schaft und Rechts­pra­xis haben ihn im ver­gan­ge­nen Jahr mit einer gro­ßen Fest­schrift geehrt — sie spie­gelt das Wir­ken des Minis­te­ri­al­rats im Maschi­nen­raum des Rechts” (J. Jahn in der FAZ) und weit dar­über hin­aus in viel­fäl­ti­ger Weise. …

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Das elektronische Wertpapier kommt (die Aktie muss warten)

Refe­ren­ten­ent­wurf des Bun­des­mi­nis­te­ri­ums der Jus­tiz und für Ver­brau­cher­schutz und des Bun­des­mi­nis­te­ri­ums der Finan­zen Ent­wurf eines Geset­zes zur Ein­füh­rung von elek­tro­ni­schen Wert­pa­pie­ren v. 11.8.2020:

Ein elek­tro­ni­sches Wertpapier ist kein Papier, eine Urkunde gibt es dafür nicht — viel­mehr eine Regis­ter­ein­tra­gung. Und diese Digi­tal­ein­tra­gung gilt als Sache im Sinne des § 90 des Bür­ger­li­chen Gesetz­buchs“ (§ 2 III eWpG), also als kör­per­li­cher Gegen­stand. Alles klar? Diese Fik­tio­nen sind der Preis dafür, dass ein Über­gang zu ech­ten Wert­rech­ten noch nicht voll­zo­gen wird. Die Begrün­dung führt aus: Die sachen­recht­li­che Fik­tion soll nicht die Dis­kus­sion dar­über been­den, ob es sinn­voll wäre, Wert­pa­piere – nach dem Vor­bild des schwei­ze­ri­schen Buch­ef­fek­ten­ge­set­zes – zu einem neuen …

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Künftig: Klagezwang gegen Beschlüsse bei der BGB-Gesellschaft?

Der Mau­ra­cher Ent­wurf eines MoPEG sieht vor (§ 714a I, II 1 BGB‑E): Ein Beschluss der Gesell­schaf­ter kann wegen Ver­let­zung des Geset­zes oder des Gesell­schafts­ver­trags durch Klage ange­foch­ten wer­den (Anfech­tungs­klage). Ein Gesell­schaf­ter­be­schluss ist von Anfang an nich­tig, wenn er durch sei­nen Inhalt Rechts­vor­schrif­ten ver­letzt, auf deren Ein­hal­tung nicht ver­zich­tet wer­den kann“. Diese Bestim­mung soll für die BGB-Gesell­schaft sowie für die Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten gel­ten. Die Begrün­dung führt dazu aus: Als Rege­lungs­vor­bild gilt inso­weit die Unter­schei­dung in den §§ 241 bis 249 AktG zwi­schen Män­geln, die bereits aus sich her­aus zur Nich­tig­keit des Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses füh­ren, und man­gel­be­haf­te­ten Beschlüs­sen, die erst durch eine befris­tete Anfech­tungs­klage gegen die Akti­en­ge­sell­schaft ver­nich­tet wer­den kön­nen.“

Die­sem Rege­lungs­vor­schlag ist zu wider­spre­chen, aus …

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Rechtsformvariante vorgeschlagen: Die GmbH in Verantwortungseigentum

Ein aka­de­mi­scher Arbeits­kreis prä­sen­tiert den Ent­wurf eines Geset­zes für die Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung in Ver­ant­wor­tungs­ei­gen­tum“. In das GmbHG sol­len die §§ 77a‑o ein­ge­fügt wer­den. Bei der GmbH in Ver­ant­wor­tungs­ei­gen­tum (VE-GmbH) sind Kapi­tal und Gewinne dau­er­haft gebun­den (asset lock), eine Aus­kehr an die Gesell­schaf­ter ist nicht zuläs­sig; Geschäfts­an­teile kön­nen nur an einen begrenz­ten Per­so­nen­kreis über­tra­gen wer­den.

Die Ver­fas­ser erläu­tern: Das Ziel der dau­er­haf­ten Ver­mö­gens­bin­dung ist die Erhal­tung und nach­hal­tige Ent­wick­lung des selb­stän­di­gen Unter­neh­mens und sei­ner Werte über Genera­tio­nen hin­weg. Geschäfts­an­teile sol­len nicht gewinn­brin­gend ver­äu­ßert, son­dern an die nächste Genera­tion wei­ter­ge­ge­ben wer­den. … Der Asset-lock soll die Geschäfts­an­teile als Inves­ti­ti­ons­ge­gen­stand unat­trak­tiv machen, so dass sie zum Nomi­nal­wert wei­ter­ge­ge­ben wer­den kön­nen. Damit wird eine Wei­ter­gabe von …

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Fragen und Antworten zur virtuellen HV

Viele Akti­en­ge­sell­schaf­ten beschrei­ten das Neu­land einer vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lung (VHV). Das COVI­D19-Pan­de­mie-Gesetz vom 27.3.2020 hat dafür den Weg eröff­net — und zahl­rei­che Fra­gen auf­ge­wor­fen. Nach­fol­gend zum Down­load ein Ver­such zu ant­wor­ten. Die FAQ ver­ste­hen sich als Moment­auf­nahme (Stand 28.8.2020) und sol­len wei­ter­ent­wi­ckelt wer­den. Gerne mit Bei­trä­gen, Anre­gun­gen, Kom­men­ta­ren, bes­se­ren Fra­gen und Ant­wor­ten aus ihrem/​eurem Kreise.

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Die Reform der BGB-Gesellschaft und ihr Platz im BGB

Der offi­ziöse Mau­ra­cher Ent­wurf will die Rechts­fä­hig­keit der BGB-Außen­ge­sell­schaft fest­schrei­ben, sie kon­se­quent als Rechts­trä­ger ihres Ver­mö­gens fest­le­gen, grund­sätz­lich die Gesell­schaft bei Aus­schei­den eines Gesell­schaf­ters fort­füh­ren, das akti­en­recht­li­che Sys­tem der Anfech­tungs­klage bei Beschluss­män­geln über­neh­men, Stimm­kraft und die Gewinn­ver­tei­lung nach der Anteils­quote bemes­sen, die gesamt­schuld­ne­ri­sche Haf­tung der Gesell­schaf­ter sowie einen Auf­wen­dungs- und Ver­lus­ter­satz bestim­men und die unbe­schränk­bare Ver­tre­tungs­macht der geschäfts­füh­ren­den Gesell­schaf­ter fest­le­gen.

Kann man so machen — die GbR mutiert damit zu einer klei­nen OHG (Flei­scher DB 2020, 1107, 1113). Doch was hätte die­ser Rechts­trä­ger dann im 2. Buch des BGB im Abschnitt Ein­zelne Schuld­ver­hält­nisse” zu suchen? Nur die Gewohn­heit der Zeit­ge­nos­sen, ab den §§ 705 BGB etwas zur GbR zu fin­den, sprä­che dafür. Aber …

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