Vollversammlung der Aktionäre ohne einen vom Teilnahmerecht Ausgeschlossenen (BGH)

So etwas kommt gerade in klei­nen bör­sen­fer­nen Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit unter­neh­me­risch ver­an­lag­ten Per­so­nen gar nicht sel­ten vor: Ein Aktio­när hat neben sei­ner rele­van­ten Betei­li­gung an der AG (> 25%) auch noch eine GmbH am Lau­fen”, wes­halb er als Unter­neh­men” gilt. Und von der Vor­schrift des § 20 AktG hat er noch nie gehört. Die unter­las­sene Mit­tei­lung führt zum Rechts­ver­lust – was die übri­gen Aktio­näre im Streit­fall schon mal aus­nut­zen. In einem Fall, der kürz­lich dem BGH vor­lag, hat­ten die Mit­ak­tio­näre die Idee einer hand­streich­ar­ti­gen Abhal­tung einer Voll­ver­samm­lung an einem Sams­tag”. Die­ser Ter­min wurde gegen­über dem zur Mit­tei­lung ver­pflich­te­ten Aktio­när ver­heim­licht”.

Da auch das Recht auf Teil­nahme an der HV von dem Rechts­ver­lust (§ 20 Abs. 7 AktG) erfasst wird, mag man im Sams­tags-Tref­fen der übri­gen Aktio­näre eine Voll­ver­samm­lung sehen, die an sich ohne Beach­tung der Ein­be­ru­fungs­vor­schrif­ten Beschlüsse fas­sen darf 121 Abs. 6 AktG). Doch der BGH kor­ri­giert in sei­nem Hin­weis­be­schluss” diese Rechts­lage unter Bezug auf die Treu­pflicht der Mit­ak­tio­näre bzw. das Ver­bot eines Rechts­miss­brauchs”. Die ver­heim­lichte Abhal­tung einer Voll­ver­samm­lung führe zur Rechts­wid­rig­keit und Unver­bind­lich­keit die­ser Art der Rechts­ver­fol­gung und damit zur Unan­wend­bar­keit des § 121 Abs. 6 AktG”. Für die Pra­xis der bör­sen­fer­nen AG bedeu­tet dies: es muss dem Mit­tei­lungs­pflich­ti­gen ermög­licht wer­den, die Mit­tei­lung kurz­fris­tig nach­zu­ho­len.

Aktiengesellschaft Hauptversammlung

Gesetze, Entwürfe, Materialien zum Unternehmensrecht

Die Legis­la­tur­pe­ri­ode neigt sich dem Ende zu. Was ist (mit unter­neh­mens­recht­li­chem Bezug) ver­ab­schie­det wor­den, was wird dis­ku­tiert, was blieb auf der Stre­cke? Eine Über­sicht zeigt es. Sie kann u.a. nach Datum, Sta­tus, Typ und Titel geord­net wer­den. Ein Klick auf den Titel führt (soweit vor­han­den und zugäng­lich) zu den Mate­ria­lien des Geset­zes bzw. der Geset­zes­in­itia­tive. Und selbst­ver­ständ­lich ist auch an Europa” gedacht.

Rechtspolitik

Veranstaltung in Düsseldorf: Das Kapitalmarktrecht und die Finanzkrise

Das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht lädt ein zu einem Forum Unter­neh­mens­recht” zum Thema: Das Kapi­tal­markt­recht im Lichte der Finanz­krise. Vor­träge und Dis­kus­sion:

Prof. Dr.
Daniel Zim­mer (Uni­ver­si­tät Bonn): Anwen­dungs­pro­bleme des Ver­bots der Markt­ma­ni­pu­la­tion (§ 20a WpHG)

Dr.
Michael Böhm (Lei­ter Kapi­tal­markt­recht, HSBC Trin­kaus & Burk­hardt AG; Lehr­be­auf­trag­ter): Neu­re­ge­lung der Anla­ge­be­ra­tung

Die (kos­ten­freie) Ver­an­stal­tung fin­det statt am 24.6.2009 um 18 Uhr s.t. im Juri­di­cum (Geb. 24.91), Raum 01.05. Anmel­dung hier.

Kapitalmarktrecht

Grundstücksgeschäfte mit BGB-​Gesellschaften

Wie ist fol­gen­der Fall zu beur­tei­len:  Im Grund­buch ist eine Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts als Eigen­tü­me­rin eines Grund­stücks ein­ge­tra­gen. Als ihre Gesell­schaf­ter sind A, B und C genannt. Nun tritt C sei­nen Anteil an der BGB-Gesell­schaft an D ab, im Grund­buch bleibt aber wei­ter­hin C als Gesell­schaf­ter genannt. A, B und C ver­äu­ßern an den E, der von dem Aus­schei­den des C nichts weiß. Kann E Eigen­tum an dem Grund­stück erwer­ben? — Zur Lösung.

Allgemein

VorstAG heute im Bundestag

Der Ent­wurf eines Geset­zes zur Ange­mes­sen­heit der Vor­stands­ver­gü­tung soll heute im Bun­des­tag abschlie­ßend bera­ten und ver­ab­schie­det wer­den. Ges­tern wur­den im Rechts­aus­schuss noch einige Ände­run­gen an dem Frak­ti­ons­ent­wurf (CDU/CSU, SPD) vor­ge­nom­men.

  • Wenn eine Gesell­schaft eine Ver­si­che­rung abschließt, um ein Vor­stands­mit­glied gegen Haf­tungs­an­sprü­che abzu­si­chern, muss ein Selbst­be­halt von min­des­tens zehn Pro­zent des ver­ur­sach­ten Scha­dens ver­ein­bart wer­den. Die Ober­grenze des Selbst­be­hal­tes soll beim min­des­tens Ein­ein­halb­fa­chen des fes­ten Jah­res­ein­kom­mens lie­gen.
  • Die Vor­gabe, dass varia­ble, oft gewinn­ab­hän­gige Ver­gü­tungs­an­teile eine mehr­jäh­rige Bemes­sungs­grund­lage haben sol­len, um eine nach­hal­tige Unter­neh­mens­ent­wick­lung” zu för­dern, gilt für bör­sen­no­tierte Unter­neh­men.
  • Die Haupt­ver­samm­lung bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten kann eine Bil­li­gung oder Miss­bil­li­gung der Ver­gü­tung der Vor­stands­mit­glie­der aus­drü­cken kann; die­ser Beschluss begrün­det weder Rechte noch Pflich­ten (neuer § 120 Abs. 4).
  • Bei Ver­schlech­te­rung der Lage der Gesell­schaft in einem Maß, dass die Wei­ter­ge­wäh­rung der Vor­stands­be­züge unbil­lig wäre, soll der Auf­sichts­rat die Bezüge auf die ange­mes­sene Höhe her­ab­set­zen. Das Ruhe­ge­halt etc. kann nur in den ers­ten drei Jah­ren nach Aus­schei­den aus der Gesell­schaft her­ab­ge­setzt wer­den.
  • Das ehe­ma­lige Vor­stands­mit­glied einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft kann nicht Mit­glied des Auf­sichts­rats sein, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vor­schlag von Aktio­nä­ren, die mehr als 25 Pro­zent der Stimm­rechte an der Gesell­schaft hal­ten.
Allgemein

Status:Recht erscheint letztmals als Magazinbeilage

Heute ist die letzte Aus­gabe des Maga­zins Status:Recht” (S:R) als Bei­lage der Zeit­schrift DER BETRIEB (DB) erschie­nen. Zum Inhalt der Juni-Aus­gabe (Voll­text) s. hier. Schwer­punkt ist ein Resü­mee der Legis­la­tur­pe­ri­ode aus unternehmens(steuer)rechtlicher Sicht. Künf­tig soll S:R ein Bestand­teil von DB sein, wie Janine v.Wolfersdorff (Redak­tion) im Edi­to­rial schreibt.

Allgemeines

Festschrift für Sebastian Spiegelberger

Wenn im Fach­ver­lag für die Erb­rechts­pra­xis” eine Fest­schrift erscheint wird die unter­neh­mens­recht­li­che Gemeinde davon nicht als ers­tes Kennt­nis neh­men. Doch sie sollte hier genau hin­schauen: FS für Sebas­tian Spie­gel­ber­ger zum 70. Geburts­tag — Ver­trags­ge­stal­tung im Zivil- und Steu­er­recht, her­aus­ge­ge­ben von Notar Tho­mas Wach­ter. In der Abtei­lung Unter­neh­mens- und Insol­venz­recht” fin­det sich eine Fülle von Bei­trä­gen, die zur geneig­ten Lek­türe ein­la­den:

Jür­gen Brand

Sozi­al­ver­si­che­rungs­recht­li­che Über­le­gun­gen zur Pri­vate Limi­ted Com­pany

Mat­thias Bruse

Zei­ten, Fris­ten und wirt­schaft­li­che Abgren­zun­gen im Unter­neh­mens­kauf­ver­trag

Oleg de Lousan­off

Erste Erfah­run­gen mit der grenz­über­schrei­ten­den Sitz­ver­le­gung einer euro­päi­schen Akti­en­ge­sell­schaft („SE”) nach Deutsch­land

Claus-Michael Denk

Der Umfang der Haf­tung des Gesell­schaf­ters beim Cash Pool nach § 31 GmbHG

Wulf Hen­rich Döser

Gedan­ken zur GmbH

Flo­rian Drinhausen/​Nicolas Noh­len

Die EG-Nie­der­las­sungs­frei­heit und das Ver­bot des Aus­ein­an­der­fal­lens von Sat­zungs- und Ver­wal­tungs­sitz der SE nach Art. 7 SE-VO

Till Foch/​Helge Har­tig

Ist die Invest­ment­ak­ti­en­ge­sell­schaft über­haupt eine Akti­en­ge­sell­schaft?

Vol­ger Geyrhalter/​Nikolas Zirn­gibl

Kauf­preis­klau­seln in Unter­neh­mens­kauf­ver­trä­gen

Det­lef Haritz

Bewer­tung im Umwand­lungs- und Umwand­lungs­steu­er­recht

Heri­bert Heck­schen

Die Umwand­lungs­fä­hig­keit der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft

Andreas Heidinger/​Simon Blath

Die Ver­tre­tung im Umwand­lungs­recht

Hans-Chris­toph Ihrig/​Jens Wag­ner

Rechts­fra­gen bei der Vor­be­rei­tung von Haupt­ver­samm­lun­gen bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten

Mar­tin Imbeck

Die Beschrän­kung von Aus­schei­dens­ab­fin­dun­gen bei Frei­be­ruf­ler­ge­sell­schaf­ten

Tho­mas Kan­ten­wein

Schies­gut­ach­ten­klau­seln in Ver­trä­gen — Auf dem Weg zu Grund­sät­zen ord­nungs­mä­ßi­ger Schieds­gut­ach­te­n­er­setel­lung

Chris­toph Keller/​Thomas Schulz

Dar­le­hen im Kon­zern­ver­bund — Zum Begriff des Gesell­schaf­ters in §§ 39 Abs. 1 Nr. 5, 135 InsO

Peter Kind­ler

Die Treue­pflicht­klau­sel in der Sat­zung der Akti­en­ge­sell­schaft

Claus Köh­ler

Die Kom­man­di­tis­ten­haf­tung in der zwei­glie­de­ri­gen Kom­man­dit­ge­sell­schaft nach Aus­schei­den des Kom­ple­men­tärs

Ste­phan Kol­mann

Werk­statt-Bericht zu inter­na­tio­nal-insol­venz­recht­li­chen Fra­ge­stel­lun­gen im BenQ-Fall

Ger­rit Lan­gen­feld

Der Gesetz­ge­ber als Ver­trags­ge­stal­ter im Gesell­schafts­recht — eine Fehl­be­set­zung

Peter Lim­mer

Grenz­über­schrei­tende Gesell­schafts­akte — der EuGH als Motor des inter­na­tio­na­len Gesell­schafts­rechts

Die­ter Mayer

Zwei­fels­fra­gen bei der Durch­füh­rung von Mehr­fach- und Ket­ten­um­wand­lun­gen

Tho­mas Mayrhofer/​Karl Sidhu

Der Schutz vor Anfech­tungs­tro­ja­nern — quo vadis

Nor­bert Neu

Die typisch stille Gesell­schaft nach der Unter­neh­mens­steu­er­re­form 2008

Hol­ger Peres

Aus­le­gung von Gesell­schafts­ver­trä­gen und Sat­zun­gen — ein Son­der­recht?

Nicola Preuß

Die Mit­wir­kung des Notars bei Ver­än­de­run­gen des Gesell­schaf­ter­be­stan­des nach dem MoMiG

Hans-Joa­chim Pries­ter

Kapi­tal­schutz beim Down-stream-mer­ger

Hanns­pe­ter Rie­del

Hin­aus­kün­di­gungs­klau­seln — Neue Gestal­tungs­op­tio­nen für Fami­li­en­un­ter­neh­men

Peter Ries

Neue­run­gen für die GmbH durch das MoMiG

Klaus Senft

Die Beschluss­fest­stel­lungs­klage ins­be­son­dere bei Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten

Jörg Trö­der

Betei­li­gun­gen als Sach­ein­lage — Ein Bei­trag zum Grund­satz der rea­len Kapi­tal­auf­brin­gung im Gesell­schafts­recht

Karl Heinz Weiss / Andrea Raff­ler

Aus­wir­kun­gen von Restruk­tu­rie­run­gen auf den Betriebs­rat

Allgemeines