Das teuerste Juraskript aller Zeiten: Allianz erläutert die SE

Fast 1 Mil­lion Euro (!) kos­tet die Erläu­te­rung der Unter­schiede zwi­schen einer AG und einer SE. Autor: Die (künf­tige) Alli­anz SE, die das Skript frei­lich selbst bezahlt. ? Hin­ter­grund ist ein gericht­li­cher Ver­gleich, den 13 Anfech­tungs­klä­ger mit der Alli­anz AG am 19.7.2006 geschlos­sen haben. An jeden Klä­ger flie­ßen netto 72 165, 89 Euro, die drei Neben­in­ter­ve­ni­en­ten erhal­ten 33 900 Euro. Die Anfech­tungs­kla­gen gegen die Ver­schmel­zung mit der ita­lie­ni­schen RAS wer­den zurück­ge­nom­men. Die Gegen­leis­tung” der Alli­anz:

Die Beklagte ver­pflich­tet sich, inner­halb von zwei Wochen nach Wirk­sam­wer­den der Ver­schmel­zung zur Infor­ma­tion der Aktio­näre für die Dauer von min­des­tens einem Monat auf der Inter­net­seite der Beklag­ten (http://​www​.alli​anz​.com) eine Dar­stel­lung der Rechts­form­un­ter­schiede zwi­schen einer deut­schen Akti­en­ge­sell­schaft und einer Euro­päi­schen Gesell­schaft (SE) mit Sitz in Deutsch­land in ange­mes­se­nem Umfang zu ver­öf­fent­li­chen. Die Dar­stel­lung wird der Glie­de­rung des deut­schen Akti­en­ge­set­zes fol­gen und wird für die SE mit Sitz in Deutsch­land und die deut­sche Akti­en­ge­sell­schaft unter ande­rem die fol­gen­den Punkte behan­deln: Rechts­ver­hält­nisse der Gesell­schaft und der Gesell­schaf­ter, Vor­stand, Auf­sichts­rat, Haupt­ver­samm­lung und Rechte der Aktio­näre, Rech­nungs­le­gung, Sat­zungs­än­de­run­gen, Maß­nah­men der Kapi­tal­be­schaf­fung und Kapi­tal­her­ab­set­zung, Nich­tig­keit von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen sowie ver­bun­dene Unter­neh­men.”

Zwar gibt es auch dicke Bücher zum Thema, aber die kos­ten nur 99 Euro … ! Den Hoch­schul­leh­rer freut es, wenn er seine Stu­den­ten auf das für sie kos­ten­lose Alli­anz-Trak­tat hin­wei­sen kann. Einen Monat lang darf also im teu­ers­ten Juraskript aller Zei­ten geschmö­kert wer­den. In der Sache ist die­ser Vor­gang ein­fach nur skan­da­lös.

Aktiengesellschaft SE

Festschrift für Ulrich Huber

Vor kur­zem erschien im Tübin­ger Mohr Sie­beck Ver­lag die Fest­schrift für Ulrich Huber (em. Prof., Uni­ver­si­tät Bonn). Auf die unter­neh­mens­recht­li­chen Bei­träge sei beson­ders auf­merk­sam gemacht (Stich­wort wie hier: apo­kry­phe Schrif­ten).

  • Theo­dor Baums: Aner­ken­nungs­prä­mien für Vor­stands­mit­glie­der
  • Cars­ten P. Claus­sen: Gesell­schafts­recht und Rech­nungs­le­gungs­recht
  • Tim Dry­gala: Die akti­en­recht­li­che Nach­grün­dung zwi­schen Kapi­tal­auf­brin­gung und Kapi­tal­er­hal­tung
  • Andreas Fabri­tius: Zu den Gren­zen der Durch­set­zung eines kapi­tal­markt­recht­lich begrün­de­ten Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­ses des herr­schen­den Unter­neh­mens im fak­ti­schen Kon­zern
  • Hol­ger Flei­scher: Zur unbe­schränk­ten Ver­tre­tungs­macht der Geschäfts­lei­ter im Euro­päi­schen Gesell­schafts­recht und ihren natio­na­len Beschrän­kun­gen
  • Mar­tin Henssler: Mate­rial Adverse Change-Klau­seln in deut­schen Unter­neh­mens­kauf­ver­trä­gen — ®eine Mode­er­schei­nung?
  • Rai­ner Hüt­te­mann: Vor­be­las­tungs­haf­tung, Vor­be­las­tungs­bi­lanz und Unter­neh­mens­be­wer­tung
  • Wer­ner Junge: Wan­del der Rech­nungs­le­gung
  • Mar­tin Karol­lus: Das neue öster­rei­chi­sche Eigen­ka­pi­ta­l­er­satz­recht — ein Vor­bild auch für Deutsch­land?
  • Ingo Kol­ler: Die Abding­bar­keit des Anle­ger­schut­zes durch Infor­ma­tion im euro­päi­schen Kapi­tal­markt­recht
  • Bruno Kropff: Auf­sichts­rats­mit­glied im Auf­trag”
  • Katja Lan­gen­bu­cher: Die berei­che­rungs­recht­li­che Rück­for­de­rung unan­ge­mes­se­ner Vor­stands­be­züge
  • Mar­cus Lut­ter: Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex und die Erklä­run­gen nach ? 161 AktG
  • Mar­tin Pelt­zer: Anmer­kun­gen zu einer werte-ori­en­tier­ten Unter­neh­mens­füh­rung
  • Hans-Joa­chim Pries­ter: Die Mehr­heits­um­wand­lung der geset­zes­ty­pi­schen KG in eine GmbH & Co. KG zwi­schen HGB und UmwG
  • Diet­rich Rüm­ker: Gestal­tungs­fra­gen des Cash Poo­ling und die Recht­spre­chung des BGH
  • Gerd Phil­ipp Sas­sen­rath: Die Erfül­lung der Ver­lust­aus­gleichs­pflicht aus einem Unter­neh­mens­ver­trag
  • Rei­ner Schä­fer-Gölz: Medi­zi­ni­sches Ver­sor­gungs­zen­trum — Ärz­te­ge­sell­schaft. Gesell­schafts­recht in der Medi­zin zwi­schen Sozi­al­recht und Berufs­ord­nungs­recht
  • Kars­ten Schmidt: Anwach­sung”: Was ist das, und … gibt es das noch? — Gedan­ken zu § 738 Abs.1 Satz1 BGB vor dem Hin­ter­grund der Gesamt­hands­dis­kus­sion”
  • Harm Peter Wes­ter­mann: Vin­ku­lie­rung von GmbH-Geschäfts­an­tei­len und Aktien — Ermes­sens­frei­heit der Zustim­mungs­ent­schei­dung
  • Jan Wil­helm: Treue­pflicht und Pri­vat­au­to­no­mie im Kapi­tal­ge­sell­schafts­recht
  • Hil­de­gard Zie­mons: Ange­mes­sene Vor­stands­ver­gü­tung und Change of Con­trol Klau­seln

Aktiengesellschaft GmbH Personengesellschaft

Corporate Governance Kodex im E-Bundesanzeiger bekanntgemacht

Das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz hat ges­tern den (unwe­sent­lich neu gefass­ten) Deut­schen Cor­po­rate-Gover­nance-Kodex im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger (>Amt­li­cher Teil >Bekannt­ma­chun­gen) ver­öf­fent­licht.

Der inhalt­li­che Schwer­punkt der dies­jäh­ri­gen Ände­run­gen liegt in Anpas­sun­gen an das Vor­stands­ver­gü­tungs-Offen­le­gungs­ge­setz vom August 2005. Es han­delt sich dabei im Wesent­li­chen um eine Ergän­zung in Zif­fer 4.2.3. Darin wer­den die ein­zel­nen Teile der Gesamt­ver­gü­tung für die Vor­stands­mit­glie­der im Ein­zel­nen beschrie­ben.

Der Kodex regt an, dass eine nor­male Haupt­ver­samm­lung spä­tes­tens nach 4 bis 6 Stun­den been­det sein sollte” (Zif­fer 2.2.4. Satz 2). Zu die­ser Anre­gung (nicht: Emp­feh­lung — so fälsch­lich die Pres­se­mit­tei­lung des BMJ) muss nicht gem. § 161 AktG eine Erklä­rung abge­ge­ben wer­den.

Aktiengesellschaft Corporate Governance

Aufwand für Unternehmensgründung: Bundesregierung beantwortet Kleine Anfrage

Wir fra­gen die Bun­des­re­gie­rung:
 1. Wel­cher Zeit­raum wird in der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land im Durch­schnitt – auf­ge­glie­dert nach Bun­des­län­dern und Gesell­schafts­rechts­for­men – benö­tigt, um ein Unter­neh­men zu grün­den?
 2. Wel­cher Zeit­raum wird hier­bei alleine für die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter benö­tigt?
 3. Wel­cher Zeit­raum wird ent­spre­chend in den ande­ren Mit­glied­staa­ten für eine Unter­neh­mens­grün­dung benö­tigt?”

Diese und 15 wei­tere detail­lierte Fra­gen vor allem zur Unter­neh­mens­grün­dung stellte die FDP-Frak­tion am 30.6.2006 der Bun­des­re­gie­rung. Hin­ter­grund ist die Vor­gabe des Euro­päi­schen Rates zur För­de­rung klei­ne­rer und mitt­le­rer Unter­neh­men. Ges­tern hat die Bun­des­re­gie­rung geant­wor­tet (Link zur Druck­sa­che 16/2251 funk­tio­niert bis­lang lei­der nicht).

Rechtspolitik

Elektronische Benachrichtigung der Aktionäre über HV in Gefahr

DAX-Gesell­schaf­ten mit Namens­ak­tien haben vor zwei Jah­ren begon­nen, ihre Aktio­näre indi­vi­du­ell zu bit­ten, mit dem elek­tro­ni­schen Ver­sand der Unter­la­gen für die Haupt­ver­samm­lung (§ 125 Abs. 2 AktG) ein­ver­stan­den zu sein. Zur HV-Sai­son 2005 waren das schon über 40 000 Aktio­näre je bei der Alli­anz AG und der Sie­mens AG und ca. 50 000 Aktio­näre bei der Daim­ler­Chrys­ler AG. Die­ser moderne Kom­mu­ni­ka­ti­ons­weg ist durch das Trans­pa­renz­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz in Gefahr. Denn § 30b Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 a WpHG-E ver­langt dafür künf­tig eine Zustim­mung der Haupt­ver­samm­lung. Sol­len nun die Gesell­schaf­ten für die HV-Sai­son 2007, auf der die­ser HV-Beschluss erst gefasst wer­den kann, auf die gerade eta­blierte elek­tro­ni­sche Über­mitt­lung ver­zich­ten und wie­der zum kos­ten­träch­ti­gen Papier­ver­sand über­ge­hen? Und die Aktio­näre mit die­sem Hin und Her ver­wir­ren? Hier muss eine Über­gangs­re­ge­lung her, dass das Erfor­der­nis HV-Zustim­mung für elek­tro­ni­schen Ver­sand” erst ab 2008 greift. Zwar ent­spricht die­ses Erfor­der­nis dem Art. 17 Abs. 3 der Trans­pa­renz­richt­li­nie, doch würde nichts pas­sie­ren, wenn man in die­sem Punkt etwas spä­ter als zum vor­ge­schrie­be­nen 20. Januar 2007 1:1 umsetzt”. — Oder man stellt sich auf den Stand­punkt, dass die neue Vor­schrift des § 30b WpHG nichts mit der akti­en­recht­li­chen Lage gem. § 125 Abs. 2 AktG zu schaf­fen hat. Die Zustim­mung der HV soll nur die Grund­lage dafür bil­den, dass die Aktio­näre auch ohne erklär­tes Indi­vi­dual­ein­ver­ständ­nis mit elek­tro­ni­scher Post bedient wer­den kön­nen (siehe § 30b Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 d WpHG-E). Wenn sie expli­zit ein­ge­wil­ligt haben (wie in den oben genann­ten Gesell­schaf­ten), dann kommt es auf das HV-Beschluss­erfor­der­nis gar nicht an.

Aktiengesellschaft Hauptversammlung

Neues WpÜG in Kraft getreten

Das Gesetz zur Umset­zung der Richt­li­nie 2004/25/EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 21. April 2004 betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote (Über­nah­me­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz) wurde im BGBl. I 2006, 1426 ff. vom 13.07.2006 Nr. 31 ver­kün­det. Es ist am 14.7.2006 in Kraft getre­ten — bis auf Bestim­mun­gen über die Publi­ka­tion im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger: die Art. 1 Nr. 10 Buch­stabe a, Nr. 11, 13, 20, 21 tre­ten am 1.1.2007 in Kraft.

Übernahmerecht

ISS Europe macht die one share-one vote” Studie

Die EU-Kom­mis­sion hat jetzt eine Stu­die zur Pro­por­tio­na­lity bet­ween Ownership and Con­trol in EU Listed Com­pa­nies” an ISS Europe ver­ge­ben. Die Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt der Kom­mis­sion inter­es­siert, inwie­fern es in den Mit­glied­staa­ten (und aus­ge­wähl­ten Dritt­staa­ten) zu Abwei­chun­gen vom (angeb­li­chen) Grund­satz one share-one vote” kommt. Die Stu­die soll auch die wirt­schaft­li­che Bedeu­tung mög­li­cher Dis­kre­pan­zen erfas­sen und beur­tei­len, ob sie einen Ein­fluss auf EU-Finanz­in­ves­to­ren haben.

Der Auf­trag­neh­mer sagt über sich: ISS has been a glo­bal player since 1991 and under­stands the com­plex glo­bal needs of insti­tu­tio­nal inves­tors. We stron­gly believe that insti­tu­ti­ons need a cor­po­rate gover­nance and proxy voting part­ner that can pro­vide a glo­bal net­work with local exper­tise and in-coun­try ser­vice.”

Europäisches Gesellschaftsrecht