Die fehlende Unterschrift des AR-Vorsitzenden und die Wiederwahl des Aufsichtsrats

Im Urteil v. 21.6.2010 (II ZR 24/09) befasst sich der BGH mit dem Bericht des Auf­sichts­rats über seine Prü­fung des Jah­res­ab­schlus­ses (§ 171 Abs. 2 S. 1 AktG). Der Senat ver­langt, dass die­ser schrift­li­che Bericht vom Auf­sichts­rat durch förm­li­chen Beschluss fest­ge­stellt und des­sen Urschrift zumin­dest durch den Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den unter­schrie­ben wer­den muss.” Geschehe dies nicht, so seien sowohl die Ent­las­tungs­be­schlüsse für Auf­sichts­rat und Vor­stand als auch die Beschlüsse zur Wie­der­wahl des­sel­ben Auf­sichts­rats anfecht­bar. Der Ver­fah­rens­man­gel sei nach dem Maß­stab eines objek­tiv urtei­len­den Aktio­närs rele­vant für die Aus­übung der Mit­glied­schafts- bzw. Mit­wir­kungs­rechte.

Doch was ist ein objek­tiv urtei­len­der Aktio­när” (der auch in § 243 Abs. 4 S. 1 AktG auf­taucht)? …

Weiterlesen

Kölner Kommentar zum Aktiengesetz: SE-Erläuterung bald komplett

In die­sen Tagen erschie­nen ist eine wei­tere Teil­lie­fe­rung des Köl­ner Kom­men­tars zum Akti­en­ge­setz, und zwar zur SE. Dort fin­den sich die Erläu­te­run­gen zu den §§ 34- 47 SEBG (Andreas Feu­er­born, Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf) sowie drei Schluss­an­hänge”. Der erste ist dem Straf­recht der SE gewid­met (Kars­ten Alten­hain, Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf), der zweite dem Kon­zern­recht der SE (Wal­ter G. Paef­gen, Uni­ver­si­tät Tübin­gen). Eine aus­führ­li­che Gesamt­dar­stel­lung zum Thema Steu­er­recht der SE (Mar­tin Wenz/​Gabriele Dai­sen­ber­ger, Hoch­schule Liech­ten­stein) schließt die Lie­fe­rung ab. — Es ist vor­ge­se­hen, den Band 8 (SE) des Köl­ner Kom­men­tars mit wei­te­ren Lie­fe­run­gen im Herbst zu kom­plet­tie­ren.…

Weiterlesen

Ein Satzungsverstoß ist kein Anfechtungsgrund, wenn …

… eine ent­spre­chende schuld­recht­li­che” Ver­ein­ba­rung der GmbH-Gesell­schaf­ter besteht. Der BGH hatte über die Klage eines aus­ge­schie­de­nen GmbH-Gesell­schaf­ters zu befin­den, dem nicht die sat­zungs­ge­mäße hohe, son­dern die ver­ein­ba­rungs­ge­mäße nied­rige Abfin­dung durch Gesell­schaf­ter­be­schluss zuge­bil­ligt wurde. Diese — in einem frü­he­ren all­sei­ti­gen Beschluss gefun­dene — Ver­ein­ba­rung sei eine sol­che zuguns­ten der Gesell­schaft. Der Gesell­schaf­ter­be­schluss, der ent­ge­gen der Sat­zung die nied­rige Abfin­dung fest­setze, sei daher nicht anfecht­bar. — Diese Ent­schei­dung erin­nert an Urteile aus den acht­zi­ger Jah­ren (BGH NJW 1983, 1910 und NJW 1987, 1890), mit dem Unter­schied, dass damals der Ver­stoß gegen eine all­sei­tige Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung als Anfech­tungs­grund gewer­tet wurde; vor­lie­gend ist umge­kehrt die all­sei­tige Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung ein Anfech­tungsaus­schlussgrund. Man sieht: die schuld­recht­li­che” Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung …

Weiterlesen

C. Schäfer, Gesellschaftsrecht, 2010

Im Beck-Ver­lag ist ein neues Lehr­buch zum Gesell­schafts­recht, ver­fasst von Cars­ten Schä­fer erschie­nen. Das aus den Mann­hei­mer Vor­le­sun­gen” (Vor­wort) her­vor­ge­gan­gene Werk behan­delt in etwa gleich­ge­wich­tig das Recht der Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (in der Rei­hen­folge OHG, KG, GbR) und das Recht der Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten (GmbH, AG); der GmbH&Co KG ist der Schluss­teil gewid­met. Alle Recht­for­men wer­den in der Abfolge Grün­dung; Begriff und Ent­ste­hung; Orga­ni­sa­ti­ons- bzw. Finanz­ver­fas­sung; Mit­glied­schaft; Auf­lö­sung und Liqui­da­tion” vor­ge­stellt. Ein­ge­streut sind 50 Fälle mit Lösun­gen. Der nach Län­dern unter­schied­li­che Prü­fungs­stoff im Gesell­schafts­recht” (dazu § 1 des Wer­kes) wird damit in jeder Hin­sicht erfasst. Das Lehr­buch behan­delt sei­nen Gegen­stand gut geglie­dert und in nüch­tern-kla­rer Spra­che. Trotz des wahr­lich knap­pen Rau­mes (…

Weiterlesen