12. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz in Düsseldorf

Pro­gramm der 12. Rhei­ni­schen Gesell­schafts­rechts­kon­fe­renz 

14:30 Uhr Eröff­nung (Prof. Dr. Ulrich Noack)

14:35 Uhr Ver­ant­wor­tung des Unter­neh­mens

14:35 Uhr Prof. Dr. Marc Phil­ipp Wel­ler (Hei­del­berg)
 Wis­sens­zu­rech­nung im Unter­neh­men

15:05 Uhr Prof. Dr. Chris­tian Kerst­ing (Düs­sel­dorf)
 Haf­tung des Kon­zerns?

15:35 Uhr Dis­kus­sion

16:00 Uhr Kaf­fee­pause

16:20 Uhr  Interne Ermitt­lun­gen — Auf­ar­bei­tung eines Com­pli­ance-Fal­les durch 
 Unter­neh­men, Bera­tung und Staats­an­walt­schaft 

16:20 Uhr RAin Dr. Vivien Veit (Kapell­mann Rechts­an­wälte)

16:40 Uhr Thors­ten Lubba (Com­pli­ance Offi­cer Inves­ti­ga­ti­ons, Thys­sen­Krupp)

17:00 Uhr StAin Dr. Darya Alikhani-Hooma (Staats­an­walt­schaft Düs­sel­dorf)

17:20 Uhr Dis­kus­sion

17:45 Uhr Kaf­fee­pause

18:00 Uhr Aktu­elle gesell­schafts­recht­li­che Recht­spre­chung des OLG Düs­sel­dorf

Rich­te­rin am OLG Kor­ne­lia Topor­zy­sek

mit anschlie­ßen­der Dis­kus­sion 

Die Kon­fe­renz, die vom Insti­tut für Unter­neh­mens­recht der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf in Zusam­men­ar­beit mit dem Insti­tut für Gesell­schafts­recht der Uni­ver­si­tät zu Köln und dem Insti­tut für Han­dels- und Wirt­schafts­recht der Rhei­ni­schen Fried­rich-Wil­helms-Uni­ver­si­tät Bonn orga­ni­siert wird, fin­det am 30.6.2016 in der Innen­stadt im Haus der Uni­ver­si­tätScha­dow­platz 14, 40212 Düs­sel­dorf, Ebene U1 (Gro­ßer Saal) statt. – Die Ver­an­stal­tung ist aus­ge­bucht.

Allgemeines

Veranstaltung zu Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 64 GmbHG)

Das 8. Abend­sym­po­sion zum Insol­venz­recht fin­det am Mitt­woch, den 29. Juni 2016, von 18.30 bis 20.30 Uhr im Vor­trags­saal des Hau­ses der Uni­ver­si­tät, Scha­dow­platz 14, 40212 Düs­sel­dorf statt.  Es refe­rie­ren:

Rich­ter am BGH Prof. Dr. Lutz Strohn

Zah­lun­gen nach Insol­venz­reife – Neuere Recht­spre­chung zu § 64 GmbHG

Prof. Dr. Mat­thias Cas­per (Uni­ver­si­tät Müns­ter)

Die Haf­tung für mas­se­schmä­lernde Zah­lun­gen nach § 64 Satz 1 GmbHG – hat der BGH den Stein der Wei­sen gefun­den?

Ver­an­stal­ter ist das Insti­tut für Insol­venz- und Sanie­rungs­recht.

Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Grün­den wird gebe­ten, sich zu der Ver­an­stal­tung anzu­mel­den.

Insolvenzrecht

We are out” – aus der Ltd.

Was wird jetzt aus der deut­schen” Limi­ted Com­pany – also einer Kapi­tal­ge­sell­schaft eng­li­schen Rechts, die in Groß­bri­tan­nien regis­triert ist, aber ihre Haupt­ver­wal­tung (!) in Deutsch­land hat? Z.B. die Kom­ple­men­tä­rin der Air Ber­lin PLC & Co. Luft­ver­kehrs KG? Wenn keine EU-Nie­der­las­sungs­frei­heit mehr gilt, ist wohl nach der Sitz­theo­rie zu ent­schei­den. Dazu Chris­tian Kerst­ing im Rechts­board: Brexit und Gesell­schafts­recht.

Europäisches Gesellschaftsrecht

Hauptversammlung um Mitternacht

Die tur­bu­lente Haupt­ver­samm­lung der Volks­wa­gen AG, die vor­ges­tern am spä­ten Abend noch zu Ende ging, hat die Frage auf­ge­wor­fen: Was gälte wohl um Mit­ter­nacht? Muss dann abge­bro­chen wer­den oder kann man am Fol­ge­tag wei­ter­ma­chen? Das Akti­en­ge­setz gibt dar­auf keine Ant­wort. Es legt fest, dass die Ein­be­ru­fung die Zeit der Haupt­ver­samm­lung” zu ent­hal­ten hat 121 III 1 AktG). Damit ist der Beginn der HV gemeint (Tag, Uhr­zeit), nicht der Zeit­raum. Die Mög­lich­keit der Fort­set­zung am nächs­ten Tag wird also durch die For­mu­lie­rung des Geset­zes nicht aus­ge­schlos­sen. Nach dem Sinn und Zweck ist aller­dings anzu­neh­men, dass nicht eine belie­bige Fort­set­zung der ein­mal begon­ne­nen HV zuläs­sig ist. Die Aktio­näre rich­ten sich auf einen zeit­li­chen Rah­men ein, der grund­sätz­lich nur den in der Ein­be­ru­fung genann­ten Tag erfasst. Steht aller­dings zu erwar­ten, dass die Ver­hand­lun­gen auf der HV sehr pro­blem­be­la­den sind, ent­spricht es der Mit­ver­ant­wor­tung des Aktio­närs, ent­spre­chend zu dis­po­nie­ren. Die Mit­ter­nachts­stunde ist keine abso­lute Zäsur, die zum Abbruch der HV zwingt. Stets ist zu prü­fen, ob die lange Dauer ange­sichts der kon­kre­ten Ver­hält­nisse und der Abwick­lung der Tages­ord­nung noch zumut­bar ist (LG Mün­chen <2007>: 18 Stun­den sind zu viel).

Wenn der Ver­samm­lungs­lei­ter das Fili­bus­tern erlaubt, kann sogar die Beschluss­fas­sung einer HV, die vor Mit­ter­nacht vor fast lee­rer Kulisse been­det wird, anfecht­bar sein. Dass die VW-HV am 22.6. 2016 noch vor Mit­ter­nacht geschlos­sen wer­den konnte, lag an der kon­se­quen­ten Anwen­dung der (auf § 131 II 2 AktG beru­hen­den) Sat­zungs­be­stim­mung: Der Vor­sit­zende der Haupt­ver­samm­lung ist ermäch­tigt, das Rede- und Fra­ge­recht der Aktio­näre vom Beginn der Haupt­ver­samm­lung an zeit­lich ange­mes­sen zu beschrän­ken.” 22 IV 1 Sat­zung der VW AG).

Ein Aspekt der Zumut­bar­keit bei Über­länge” ist die Bereit­stel­lung neu­zeit­li­cher Kom­mu­ni­ka­ti­ons­in­stru­mente. Ist die Fern­teil­nahme im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­tion” 1182 AktG) mög­lich, wird man anders wer­ten als bei strikt saal­ge­bun­de­ner Prä­senz­teil­nahme. Im Fall der Volks­wa­gen AG fehlte die Option der Fern­teil­nahme. Eine Inter­net­über­tra­gung der Gene­ral­de­batte (§ 118 IV AktG), die weit­hin üblich ist, gab es nicht.

Zur Pro­ble­ma­tik der HV nach Mit­ter­nacht” liegt keine BGH-Ent­schei­dung vor. Die Instanz­ge­richte urtei­len unter­schied­lich. Das OLG Koblenz (2001) spricht sich für Anfecht­bar­keit aus, das LG Düs­sel­dorf (2007) und das LG Mainz (2005) gar für Nich­tig­keit. In den Kom­men­ta­ren zum AktG ist das Mei­nungs­bild gespal­ten. Nich­tig­keit wird nur ver­ein­zelt befür­wor­tet (Kubis); über­wie­gend wird Anfecht­bar­keit erwo­gen, ent­we­der stets bei Fort­set­zung nach Mit­ter­nacht (Zie­mons, Herr­ler) oder je nach den Umstän­den (Noack/​Zetzsche, Hüffer/​Koch, Rieckers), zum Teil wird auch Anfecht­bar­keit ver­neint (Drin­hau­sen, Reger).

Text erschie­nen im Rechts­board v. 23.6.2016

Hauptversammlung

Ein Frage-Antwort-Spiel zu den VW-Vorstandsvergütungen

Eine Kleine Anfrage im Deut­schen Bun­des­tag zu den Ver­gü­tun­gen von Vor­stän­den bei der VW-AG und die Ant­wor­ten der Bun­des­re­gie­rung (BT-Druck­sa­che 18/8746). Zum Teil kluge Fra­gen, zum Teil aber auch nicht („Wen­det die Bun­des­re­gie­rung die Gesetz­ge­bung zur Ange­mes­sen­heit von Vor­stands­ver­gü­tun­gen an …?”). Im Hin­blick auf die erfragte Ver­schär­fung des bis­he­ri­gen Geset­zes zur Ange­mes­sen­heit der Vor­stands­ver­gü­tung” ver­weist die Bun­des­re­gie­rung auf die andau­ern­den Ver­hand­lun­gen über die wei­ter­ge­führte Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie, die eine Stär­kung des Ver­gü­tungs­vo­tums der Haupt­ver­samm­lung brin­gen könnte.

Vorstandsvergütung

Festschrift für Johannes Köndgen

Eine Fund­grube kapi­tal­markt­recht­li­cher, finanz- und bank­recht­li­cher, insol­venz- und auch gesell­schafts­recht­li­cher Bei­träge bie­tet die jüngst erschie­nene Fest­schrift zum 70. Geburts­tag von Johan­nes Könd­gen. Aus dem Geleit­wort: Das wis­sen­schaft­li­che Werk Johan­nes Könd­gens ist the­ma­tisch breit gestreut: Grund­le­gende Stu­dien sind dem Haft­pflicht­recht – dem Recht der Gefähr­dungs­haf­tung und dem Umwelt­de­likts­recht –, und dem all­ge­mei­nen Ver­trags­recht und für beide Berei­che auch dem Recht der Sank­tio­nen gewid­met. Die Dis­kus­sion um die dritte Spur” zwi­schen Ver­trag und Delikt ver­dankt ihm ganz wesent­li­che Ein­sich­ten und Anre­gun­gen. Zu einem Schwer­punkt sei­ner wis­sen­schaft­li­chen Tätig­keit ist in den letz­ten zwan­zig Jah­ren das Bank­ver­trags­recht, das Recht des Zah­lungs­ver­kehrs, das Kapi­tal­markt­recht, das (Bank-)Insolvenzrecht und vor allem das Invest­ment­recht gewor­den, des­sen Ent­wick­lung er auch durch meh­rere Kom­men­tie­run­gen kri­tisch beglei­tet hat. … Johan­nes Könd­gen gehört zu den Weni­gen, die von Anfang an law & eco­no­mics nicht nur für die Rechts­wis­sen­schaft frucht­bar gemacht, son­dern auch mit siche­rer Hand – ver­bun­den mit sozio­lo­gi­schen und rechts­ver­glei­chen­den Per­spek­ti­ven – an kon­kre­ten Pro­blem­la­gen erprobt haben.”

Personen

Initiative aus dem EP zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Sitzverlegungen

Die EU-Kom­mis­sion hält offen­bar nichts von wei­te­ren Rege­lun­gen zur grenz­über­schrei­ten­den Sat­zungs­sitz­ver­le­gung und zu grenz­über­grei­fen­den Ver­schmel­zun­gen. Zwei Kon­sul­ta­tio­nen aus den Jah­ren 2013 und 2014 sind ohne sicht­ba­res Ergeb­nis ver­lau­fen. Der Still­stand miss­fällt Rechts­po­li­ti­kern des Euro­päi­schen Par­la­ments. Erneut (zuvor schon 2012) wird aus dem Euro­päi­schen Par­la­ment eine Initia­tive zu Cross bor­der mer­gers and divi­si­ons” gestar­tet. Der Rechts­aus­schuss (JURI) des Par­la­ments wird sich damit befas­sen. Am kom­men­den Diens­tag (14.6.2016, 10.30 Uhr) fin­det ein Work­shop mit Mit­glie­dern des Aus­schus­ses statt. Jes­sica Schmidt spricht über: Cross-bor­der Mer­gers and divi­si­ons, trans­fers of seat: Is there a need to legis­late?” — Die Sit­zung ist im Inter­net auf­ge­zeich­net.

Allgemeines