Aktienrechtsnovelle heute final im Bundestag

Die Akti­en­rechts­no­velle wird heute Nacht (geplant: 23.05 Uhr) in der hier vor­lie­gen­den Fas­sung durch den Rechts­aus­schuss in zweiter/​dritter Lesung durch das Par­la­ment ver­ab­schie­det. Dann kommt es auf den Bun­des­rat an, der am 20.9.2013 zum letz­ten Mal in die­ser Wahl­pe­ri­ode zusam­men­tritt. Im Wesent­li­chen neu gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf sind die Bestim­mun­gen für das Sys­tem der Vor­stand­ver­gü­tung (§ 120 IV AktG), zur Vor­zugs­ak­tie § 139 AktG (Nach­zah­lung des Vor­zugs, wenn die Sat­zung nichts ande­res bestimmt) sowie Ergän­zun­gen zu § 192 AktG. Die zwi­schen­zeit­lich erwo­ge­nen Ände­run­gen im Umwand­lungs­ge­setz (Mini-Aus­glie­de­rung u.a.) sind nicht ent­hal­ten. …

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Immer Ärger mit der Legitimationszession (Hauptversammlung)

Ein Aktio­när kann sich auf der Haupt­ver­samm­lung ver­tre­ten las­sen (§ 134 III 1 AktG). Es ist auch mög­lich, dass der Aktio­när einen ande­ren ermäch­tigt, im eige­nen Namen das Stimm­recht für Aktien aus­zu­üben, die ihm nicht gehö­ren” (§ 129 III 1 AktG; sog. Legi­ti­ma­ti­ons­zes­sion; im Teil­neh­mer­ver­zeich­nis wird pra­xis­üb­lich Fremd­be­sitz” ver­merkt). Die Vor­aus­set­zun­gen die­ser Legi­ti­ma­ti­ons­zes­sion sind unklar, wes­halb sie in strei­ti­gen Haupt­ver­samm­lun­gen bzw. Anfech­tungs­pro­zes­sen immer wie­der auf­fällt (zuletzt hier). Eine Ermäch­ti­gung (§ 185 BGB) ist erfor­der­lich, aber ist sie der Ver­samm­lungs­lei­tung nach­zu­wei­sen und ggf. wann? Bedarf es auch der Über­tra­gung des Besit­zes an den Aktien auf den Ermäch­tig­ten? Das Kam­mer­ge­richt Ber­lin hat diese Frage bejaht (10.12.2009 — 

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Vortrag: Aktuelle Gesetzgebung zum Gesellschaftsrecht

Gesetz­ge­bung zum Gesell­schafts­recht ist rar gewor­den. Die PartGmbB (?) gehört dazu und die seit 2011 schwe­lende Akti­en­rechts­no­velle, ange­stü­ckelt neu­er­dings mit dem Bei­nahe-Klas­si­ker Vor­stands­ver­gü­tung. Über die Gesetz­ge­bung zum Gesell­schafts­recht infor­miert und dis­ku­tiert Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (BMJ, Lei­ter des Refe­rats Gesell­schafts­recht und Unter­neh­mens­ver­fas­sung) am 19.6.2013 um 18 Uhr an der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf. Nähe­res zum Forum Unter­neh­mens­recht hier.

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PartGG mbH im BT beschlossen

Das Gesetz zur Part­ner­schafts­ge­sell­schaft mit beschränk­ter Berufs­haf­tung wurde ges­tern im Bun­des­tag in drit­ter Lesung ver­ab­schie­det. Der Gesetz­ent­wurf lag seit über einem Jahr vor. Zeit­weise sah es so aus, als ob das Vor­ha­ben nicht wei­ter ver­folgt werde. Umstrit­ten war und ist, ob für Rechts­an­wälte bzw. Steu­er­be­ra­ter ein Son­der­recht ein­ge­führt wer­den soll, das die Haf­tung wegen feh­ler­haf­ter Berufs­aus­übung auf das Gesell­schafts­ver­mö­gen der Part­ner­schaft begrenzt. Gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf wur­den die Rege­lun­gen zur Berufs­haft­pflicht­ver­si­che­rung geän­dert.

Nun hat der Bun­des­rat das letzte Wort. Er könnte das Gesetz in den Ver­mitt­lungs­aus­schuss ver­wei­sen und Ein­spruch ein­le­gen (Art. 77 Abs. 2, 3 GG). Dann wird es knapp für eine erneute Beschluss­fas­sung durch den Bun­des­tag, da die Wahl­pe­ri­ode im Herbst endet (Dis­kon­ti­nui­tät, s. §

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Gesellschaftspolitik mit Gesellschaftsrecht?

Unter­neh­mens­recht und Cor­po­rate Gover­nance als Akti­ons­feld gesell­schafts­po­li­ti­scher Wün­sche. Dies sehen Sie nicht nur bei der Über­le­gung, Cor­po­rate Gover­nance zur Wachs­tums­stei­ge­rung ein­zu­set­zen, dies sehen Sie natür­lich auch bei dem Thema Frau­en­för­de­rung und Frau­en­quote. Im Kern geht es hier um gesell­schafts­po­li­ti­sche Ver­än­de­run­gen, die mit gesell­schafts­recht­li­chen Mit­teln durch­ge­setzt wer­den sol­len. Des­sen muss man sich bewusst sein.” Das sagte ges­tern die Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rin (laut Rede­ma­nu­skript) auf der 12. Cor­po­rate Gover­nance Kon­fe­renz in Ber­lin. Und das ist ein gro­ßes Pro­blem. Natür­lich ste­hen die Akti­en­ge­sell­schaf­ten nicht außer­halb der Gesell­schaft – aber es han­delt sich um pri­vate Asso­zia­tio­nen, nicht um halb­staat­li­che Ein­rich­tun­gen. Als sol­che jedoch wer­den große bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten zuneh­mend betrach­tet und regle­men­tiert.

Die Jus­tiz­mi­nis­te­rin gab auch einen Aus­blick: Was könnte …

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BGH zu §§ 35, 38 WpÜG

§ 35 WpÜG ent­hält kein Indi­vi­du­al­recht auf ein Kauf­an­ge­bot durch den Kon­troll­in­ha­ber an die übri­gen Aktio­näre. Ebenso wenig ver­mit­telt § 38 WpÜG einen selb­stän­di­gen Zins­an­spruch. Über diese umstrit­te­nen Rechts­fra­gen hat heute der II. Zivil­se­nat des BGH ent­schie­den (II ZR 80/12). Es bleibt also bei den Sank­tio­nen des WpÜG (ins­be­son­dere Rechts­ver­lust nach § 59 WpÜG), wenn der Kon­troll­in­ha­ber nicht bie­tet (d.h. keine Ange­bots­un­ter­lage” bei der BaFin ein­reicht und ver­öf­fent­licht).…

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Limited vs. UG (haftungsbeschränkt)

Eine Zeit­lang war sie in Deutsch­land groß in Mode: die eng­li­sche Pri­vate Limi­ted Com­pany. Ver­läss­li­che Zah­len über den gegen­wär­ti­gen Bestand sind nicht zu bekom­men. Ein Anbie­ter spricht davon, mehr als 60 000 deut­sche Unter­neh­mer hät­ten sich für eine Ltd. ent­schie­den. Jeden­falls hat der deut­sche Gesetz­ge­ber im Jahr 2008 dage­gen­ge­hal­ten. Seine Erfin­dung, die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)” hat eben­falls eine beein­dru­ckende Kar­riere hin­ge­legt. Mitt­ler­weile sind deut­lich über 70 000 UG (haf­tungs­be­schränkt) in den Han­dels­re­gis­tern ein­ge­tra­gen. Hat also gerade die MoMiG-Reform des GmbH-Rechts (§ 5a GmbHG) die Limi­ted hier­zu­lande zurück­ge­drängt?

Das bestrei­tet eine Uni­ver­si­täts­stu­die aus Kopenhagen/​Oxford: Cor­po­rate Mobi­lity in the European Union – A Flash in the Pan? An Empi­ri­cal Study on the Suc­cess of Law­ma­king and Regu­latory

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