Verordnungen nach § 8a II HGB: gute und schlechte Nachricht (update)

Ab dem 1.1.2007 sind Doku­mente zum Han­dels­re­gis­ter elek­tro­nisch ein­zu­rei­chen (§ 12 II HGB n.F.). Nur wie und wohin? Diese Frage soll­ten Rechts­ver­ord­nun­gen der Län­der beant­wor­ten, die u.a. die Form zu über­mit­teln­der elek­tro­ni­scher Doku­mente fest­le­gen” (§ 8a II 2 HGB n.F.). Die Län­der haben jetzt begon­nen (online zugäng­lich bis­lang Sach­sen und — mit Mühe — Baden-Würt­tem­berg), die ein­schlä­gi­gen Rechts­ver­ord­nun­gen zu ver­öf­fent­li­chen. Danach sind die übli­chen Datei­for­mate mög­lich: Word (ohne Makros), PDF, RTF, XML, ASCII,UNICODE, TIFF.

Das war die gute Nach­richt. Und jetzt die schlechte. Der Ein­rei­chungs­weg wird pro­prie­tär gestal­tet. Soll hei­ßen: man kann nicht eine E-Mail mit Anhang sen­den, wie sonst über­all, son­dern: Die …

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Hauptversammlung 2007 – Veröffentlichung der Einberufung

Durch das TUG, das spä­tes­tens am 20.1.2007 in Kraft tre­ten wird, ist ein neuer § 30b WpHG ein­ge­fügt wor­den, der bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten betrifft. Nach Abs. 1 ist unver­züg­lich im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger zu ver­öf­fent­li­chen:

  1. Die Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung ein­schließ­lich der Tages­ord­nung
  2. Die Rechte der Aktio­näre bezüg­lich der Teil­nahme an der Haupt­ver­samm­lung
  3. Die Gesamt­zahl der Aktien und Stimm­rechte im Zeit­punkt der Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung

Die Nr. 1 und 2 sind aber sowieso gem. § 121 III AktG im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger (§ 25 AktG) zu ver­öf­fent­li­chen. Zwar wird eine Dop­pel­ver­öf­fent­li­chung nicht ver­langt, denn § 30b I 2 WpHG sagt, dass eine ein­ma­lige Ver­öf­fent­li­chung aus­rei­chend” sei. Aber warum so kom­pli­ziert, wenn es auch ein­fach ginge? …

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MgVG im BGBl.

Heute ist das Gesetz zur Umset­zung der Rege­lun­gen über die Mit­be­stim­mung der Arbeit­neh­mer bei einer Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten” (MgVG) im Bun­des­ge­setz­blatt ver­kün­det wor­den (zum Inhalt und Mate­ria­lien hier). Es tritt mor­gen in Kraft. Und es hängt in der Luft – denn das Zweite Gesetz zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes, das für das gesell­schafts­recht­li­che Fun­da­ment einer grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zung sor­gen wird, ist noch in der par­la­men­ta­ri­schen Bera­tung.

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BGH: Beratungsvertrag mit der Gesellschaft eines Aufsichtsratsmitglieds ist nichtig

Ein Bera­tungs­ver­trag eines Auf­sichts­rats­mit­glied über Tätig­kei­ten, die als Auf­sichts­rat zu erbrin­gen sind, ist (vor­be­halt­lich der Zustim­mung der Haupt­ver­samm­lung, § 113 AktG) nich­tig. Da ist einer auf die Idee ver­fal­len, eine Con­sul­ting-GmbH dazwi­schen zu schal­ten, an der er zu Hälfte betei­ligt ist. Dies hat der BGH mit Urteil vom 20.11.2006 miss­bil­ligt. Die Con­sul­ting-GmbH muss die emp­fan­ge­nen Hono­rare zurück­zah­len (es klagte der Insol­venz­ver­wal­ter …). Bis hier­her ist der Umge­hungs­schutz für die §§ 113, 114 AktG nicht wirk­lich neu. Neu ist hin­ge­gen, dass es dem BGH gar nicht dar­auf ankommt, in wel­cher Höhe das Auf­sichts­rats­mit­glied an dem Ver­trags­part­ner betei­ligt ist. Ent­schei­dend ist, wel­che Summe dem Auf­sichts­rats­mit­glied indi­rekt zufließt. Nur dann, wenn es sich bei den mit­tel­ba­ren …

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GmbH und Limited im Markt der Unternehmensträger“

So lau­tet ein instruk­ti­ver Bei­trag von RA Dr. Nie­meier in der ZIP 2006, 2237 . Der Ver­fas­ser, der bis 2005 im Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rium tätig war, wer­tet alle vor­han­de­nen Sta­tis­ti­ken über die Ver­brei­tung von GmbH und Limi­ted aus. Denn an gesi­cher­ten recht­stat­säch­li­chen Befun­den fehle es; auch das BMJ habe für die GmbHG-Reform keine aktu­el­len Daten zur Ver­fü­gung. Es ist nicht ein­mal klar, wie viele GmbH es in Deutsch­land gibt (hier dürfte ab 2007 mit den elek­tro­ni­schen Han­dels­re­gis­tern eine exakte Erhe­bung mög­lich sein). Die Limi­ted wird in Groß­bri­tan­nien regis­triert, wes­halb ihre Ver­brei­tung in Deutsch­land nur geschätzt wer­den kann. Der Autor bezieht sich ins­be­son­dere auf die sehr infor­ma­tive Stu­die von Becht/​Mayer/​Wagner (2006).

Im Ergeb­nis ist fest­zu­hal­ten: 2005 gab es ca. 62

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Führung des Unternehmensregisters — Einreichung von Bilanzen beim E-Bundesanzeiger

Im Bun­des­ge­setz­blatt v. 21.12.2006 wurde auf Grund von § 9a HGB (idF durch das EHUG) eine Belei­hungs­ver­ord­nung ver­kün­det. Danach wird bis zum 31.12.2016 die Füh­rung des Unter­neh­mens­re­gis­ters (§ 8b HGB idF durch das EHUG) der Bun­des­an­zei­ger Ver­lags­ge­sell­schaft mbH, Köln, über­tra­gen. Inter­es­sant ist der neu­ar­tige Kün­di­gungs­grund der dro­hen­den Über­schul­dung” (§ 3 II Nr. 4) — das Insol­venz­recht kennt nur die dro­hende Zah­lungs­un­fä­hig­keit (§ 18 InsO).

§ 4 der Ver­ord­nung ent­hält eine wei­tere wich­tige Rege­lung: Unter­la­gen der Rech­nungs­le­gung gem. § 325 HGB (idF durch das EHUG) kön­nen beim Betrei­ber des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers bis zum 31.12.2009 alter­na­tiv auch in Papier­form …

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Biedenkopf-Rumpfkommission legt Mitbestimmungsbericht vor

Die nur noch aus dem Vor­sit­zen­den Kurt Bie­den­kopf und zwei Wis­sen­schaft­lern” (ein Sozio­loge und ein ehe­ma­li­ger Gerichts­prä­si­dent) bestehende Kom­mis­sion hat ges­tern den Bericht an die Bun­des­kanz­le­rin erstat­tet. Danach soll es nur klei­nere Ände­run­gen geben, und zwar diese (Quelle: FAZ​.net):

  • Aus­län­di­sche Beleg­schaf­ten: Arbeit­neh­mer in aus­län­di­schen Toch­ter­ge­sell­schaf­ten sol­len in den Auf­sichts­rat gewählt wer­den dür­fen.
  • Zusam­men­set­zung des Auf­sichts­rats: Hier­über und über das Mit­be­stim­mungs­sta­tut sol­len die Betei­lig­ten ver­han­deln. Kommt keine Eini­gung zustande, gilt das bestehende Recht.
  • Wahl: Sie soll ver­ein­facht wer­den, indem die Arbeit­neh­mer­ver­tre­ter in einer Ver­samm­lung von Betriebs­rats- und Aus­schuß­mit­glie­dern gewählt wer­den.
  • Zustim­mungs­be­dürf­tige Geschäfte: Arbeit­neh­mer und Anteils­eig­ner sol­len einen Kata­log fest­le­gen und Zustim­mungs­vor­be­halte aus­wei­ten dür­fen.
  • Aus­wei­tung: Auch Ver­si­che­rungs­ver­eine auf Gegen­sei­tig­keit sowie Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten &
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