Pfingstsonntag und § 27a WpHG

Heute tritt § 27a WpHG in Kraft (Arti­kel 12 Satz 2 des Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes vom 12.08.2008, BGBl. I S. 1666). Wer von nun an mehr als 10% stimm­be­rech­tigte Aktien einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft erwirbt, muss sich über die mit dem Erwerb der Stimm­rechte ver­folg­ten Ziele und die Her­kunft der für den Erwerb ver­wen­de­ten Mit­tel inner­halb von 20 Han­dels­ta­gen erklä­ren. Sank­tio­nen bei Nicht­er­fül­lung gibt es keine – frei­lich hat es die Gesell­schaft zu ver­öf­fent­li­chen, wenn der Mit­tei­lungs­pflicht nicht genügt wurde.

Die Opel-„Rettung” wird lei­der nicht der erste Anwen­dungs­fall für die Norm sein, da die tat­be­stand­li­chen Vor­aus­set­zun­gen nicht gege­ben sind.

Kapitalmarktrecht

DCGK-Änderungen beschlossen

Die Regie­rungs­kom­mis­sion Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex hat heute Ände­run­gen des Kodex im Hin­blick auf Vor­stands­ver­gü­tun­gen und Auf­sichts­rat (Zusam­men­set­zung, Pro­fes­sio­na­li­tät) beschlos­sen. Der Text wird im dem­nächst im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger bekannt gemacht 161 AktG).

Aktiengesellschaft

ARUG im BT

Der Bun­des­tag hat heute das ARUG idF Beschluss­emp­feh­lung Rechts­aus­schuss ver­ab­schie­det. Gute Zei­ten für Online-Aktio­näre – schlechte Zei­ten für Berufs­klä­ger” beti­telt das BMJ die ent­spre­chende Pres­se­mit­tei­lung. Inter­es­sant ist die Begrün­dung des Rechts­aus­schus­ses für den Schwel­len­wert, den ein Aktio­när errei­chen muss, damit nicht (auf Antrag der Gesell­schaft) stets eine Ein­tra­gungs­frei­gabe des ange­foch­te­nen Beschlus­ses ergeht:

Der antei­lige Betrag in § 246a Abs. 2 Num­mer 2 des Ent­wurfs ist von 100 Euro auf 1.000 Euro her­auf­ge­setzt wor­den. Der Aus­schuss hat dabei berück­sich­tigt, dass die­ses Quo­rum nicht dazu die­nen soll, das Pro­blem miss­bräuch­li­cher Aktio­närskla­gen durch pro­fes­sio­nelle Oppo­nen­ten im Kern zu beant­wor­ten. Es geht ledig­lich darum … das Auf­sprin­gen von Tritt­brett­fah­rern zu erschwe­ren, die sich mit sehr gerin­gem Akti­en­be­sitz (oft nur eine Aktie) ohne eigen­stän­di­gen Vor­trag an andere Klä­ger anschlie­ßen …

Die vom Aus­schuss befür­wor­tete Schwelle von 1.000 Euro ergibt bei nor­ma­len Bör­sen­wer­ten im Mit­tel­maß und ohne Berück­sich­ti­gung von Extrem­fäl­len etwa 10.000 bis 20.000 Euro Anla­ge­vo­lu­men und befin­det sich damit in einem Bereich eines aus sich her­aus öko­no­misch sinn­vol­len Invest­ments in eine bör­sen­no­tierte Gesell­schaft. Die Anfech­tungs­mög­lich­keit mit einer Aktie wird durch die Rege­lung kei­nes­wegs abge­schnit­ten, es erscheint aber gerecht­fer­tigt, die Kas­sa­ti­ons­mög­lich­keit (vor allem wegen Schwere des Rechts­ver­sto­ßes) sol­chen Aktio­näre zu gewäh­ren, die ein öko­no­misch nach­voll­zieh­ba­res Invest­ment in eine Gesell­schaft getä­tigt haben und dadurch auch ein Inter­esse an der nach­hal­ti­gen Ent­wick­lung des Unter­neh­mens erken­nen las­sen.”

Übri­gens: Auch das soeben refor­mierte GmbH-Gesetz ist nach den Bera­tun­gen im Rechts­aus­schuss erneut geän­dert wor­den (Art. 14b: §§ 10, 57n, 58, 58a, 58e, 58f, 65, 67, 73 GmbHG).

Aktiengesellschaft Anfechtung GmbH

Das Vorstandsvergütungsgesetz in der Beratung

Der Frak­ti­ons­ent­wurf (Union/​SPD) eines Geset­zes zur Ange­mes­sen­heit der Vor­stands­ver­gü­tung gelangt am Mon­tag zur öffent­li­chen Anhö­rung im Rechts­aus­schuss des Bun­des­ta­ges. Hin­ge­wie­sen sei vor allem auf die Stel­lung­nah­men von Hirte (Uni­ver­si­tät Ham­burg), Goette (BGH) und Lut­ter (Uni­ver­si­tät Bonn). Dazu auch der Brief der zwölf Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den vom heu­ti­gen Tag.

Eine Anmer­kung am Rande: Die Begrün­dung führt aus (S. 7), die Vor­aus­set­zun­gen für eine Anpas­sung der Vor­stands­be­züge wür­den kla­rer und schär­fer” gefasst. Die Anpas­sung nach unten ist nach gel­ten­dem Recht 87 Abs. 2 AktG) mög­lich, wenn die Wei­ter­ge­wäh­rung eine schwere Unbil­lig­keit” für die Gesell­schaft sein würde. Nach dem Vor­schlag soll künf­tig die Unbil­lig­keit” aus­rei­chen. Was wird mit der Strei­chung des Adjek­tivs denn kla­rer und schär­fer”?

Aktiengesellschaft Vorstandsvergütung

Wie darf ein Aufsichtsrat über sein“ Unternehmen plaudern?

Das Mit­glied des Auf­sichts­rats der Por­sche SE Fer­di­nand Piëch sagt am 11.5. über einen mög­li­chen Über­nah­me­preis, den ein Drit­ter (VW AG – dort ist er Vor­sit­zen­der des Auf­sichts­rats) für das von ihm beauf­sich­tigte Unter­neh­men zah­len könnte: Elf Mil­li­ar­den Euro sind sicher einige Mil­li­ar­den Euro zu hoch gegrif­fen.” — Aus der Bilanz von Por­sche kann man Risi­ken nicht aus­rei­chend able­sen”. Es gebe noch keine Trans­pa­renz. Über den Finanz­vor­stand: Der Här­ter war für zehn Mil­li­ar­den gut, mehr nicht”, sagt Fer­di­nand Piëch mit Ver­weis auf den zuletzt nur müh­se­lig aus­ge­han­del­ten Kre­dit von Por­sche. Und über den Finanz­vor­stand von VW: Ich bin über­zeugt, Herr Pötsch ist kre­dit­wür­di­ger.” — S. Berichte Han­dels­blatt und FTD.

Por­sche-Betriebs­rats­chef Uwe Hück sieht in den Aus­sa­gen … mög­li­che Ver­stöße gegen das Akti­en­recht. Er lasse von Juris­ten prü­fen, ob Piëch die Auf­sichts­rä­ten auf­er­leg­ten Treue-, Sorg­falts- und Ver­schwie­gen­heits­pflich­ten ver­letzt habe, sagte Hück, der stell­ver­tre­ten­der Auf­sichts­rats­chef ist, am Mitt­woch am Rande einer Ver­an­stal­tung der IG Metall in Stutt­gart (dpa-Mel­dung v. 13.5.).

Lek­türe: Lutter/​Krieger, Rechte und Pflich­ten des Auf­sichts­rats, 5. Aufl. 2008, Rn. 254 ff und 893 ff.

Allgemeines

ARUG im Rechtsausschuss Bundestag beschlossen

Der Rechts­aus­schuss des Deut­schen Bun­des­ta­ges hat heute über das ARUG bera­ten. Danach wer­den dem Par­la­ment etli­che Ände­run­gen gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf vor­ge­schla­gen.

  • Erhö­hung des Baga­tell­quo­rums im Frei­ga­be­ver­fah­ren auf 1000 Euro antei­li­gen Betrag
  • Erst­in­stanz­li­che Zustän­dig­keit des OLG für Frei­ga­be­ver­fah­ren
  • Rege­lung der ver­deck­ten Sach­ein­lage (ähn­lich den GmbH-Vor­schrif­ten idF MoMIG)
  • Details zu Ver­fah­rens­fra­gen der HV-Durch­füh­rung

Aktiengesellschaft Anfechtung Hauptversammlung