Festschrift für Wolf Schiller

Eine Fest­schrift für einen Straf­ver­tei­di­ger zum 65. Geburts­tag – auch mit Bei­trä­gen, die den Unter­neh­mens­recht­ler inter­es­sie­ren mögen. So etwa die Über­le­gun­gen von Gloeckner/​Racky: Wer Com­pli­ance sagt, muss auch Haf­tung sagen. Zivil­pro­zes­suale Gel­tend­ma­chung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen gegen Füh­rungs­kräfte aus der Per­spek­tive des geschä­dig­ten Unter­neh­mens” (S. 188). Oder Graf zur Tätig­keit des Unter­neh­mens­ju­ris­ten – gefahr­ge­neigte Arbeit?” (S. 206). Hüch­te­b­rock schreibt über Die Prü­fung von Com­pli­ance Manage­ment Sys­te­men” (S. 316). W.Leitner befasst sich mit Unternehmensinterne(n) Ermitt­lun­gen im Kon­zern” (S. 430). Die inter­nen Ermitt­lun­gen sind auch Gegen­stand der Bei­träge von Hönig („Zur Ver­tei­di­gung von Unter­neh­men und Organ­mit­glie­dern unter dem Com­pli­ance-Regime”, S. 281) und Lei­pold („Inter­nal Inves­ti­ga­ti­ons – Fluch und Segen …

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Ist die SUP super?

Das Akro­nym SUP steht bis­lang für eine Trend­sport­art – und künf­tig auch für eine Gesell­schafts­rechts­form: Socie­tas Unius Per­so­nae”. So wird die Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft hei­ßen, die nach dem Richt­li­ni­en­vor­schlag der EU-Kom­mis­sion vom 9.4.2014 in den Mit­glied­staa­ten ein­ge­führt wer­den soll. Die SUP hat das Zeug, das Gesell­schafts­recht (nach deut­schem Ver­ständ­nis) kräf­tig umzu­krem­peln.

Die SUP wird eine rechts­fä­hige Kapi­tal­ge­sell­schaft mit nur einem Gesell­schaf­ter sein. Eine SUP kann von einer natür­li­chen oder einer juris­ti­schen Per­son gegrün­det wer­den. Der Grün­der hat die freie Wahl unter den 28 Mit­glied­staa­ten; eine Bin­dung von Sat­zungs- und Ver­wal­tungs­sitz besteht nicht.

Die Grün­dung soll ganz ein­fach sein: Es gibt eine offi­zi­elle elek­tro­ni­sche Vor­lage (Art. 11), die online in das aus­ge­wählte Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wird (Art.

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EU: zwei Richtlinienvorschläge zum Gesellschaftsrecht

Das euro­päi­sche Gesell­schafts­recht gerät in Bewe­gung. Die EU-Kom­mis­sion hat zwei Vor­schläge für Richt­li­nien vor­ge­legt. Der eine Vor­schlag betrifft fünf Berei­che: Trans­pa­renz bei insti­tu­tio­nel­len Anle­gern und bei Ver­mö­gens­ver­wal­tern; Ent­schei­dung über die Vor­stands­ver­gü­tung durch die Aktio­näre auf Vor­schlag des Auf­sichts­rats; Über­wa­chung von Trans­ak­tio­nen mit nahe ste­hen­den Unter­neh­men und Per­so­nen durch die Aktio­näre; Trans­pa­renz bei Bera­tern für die Stimm­rechts­ver­tre­tung; Iden­ti­fi­zie­rung der Aktio­näre durch Finanz­in­ter­me­diäre.

Der zweite Vor­schlag zielt auf ein­heit­li­che Regeln für eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung mit einem ein­zi­gen Gesell­schaf­ter. Diese wird Socie­tas Unius Per­so­nae (SUP) genannt.

Wird damit das Umfeld für Gesell­schaf­ten opti­miert” (Pres­se­text)? Das bedarf genaue­rer Ana­lyse, also zunächst ein­mal alles lesen und zu ver­ste­hen suchen.…

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Investorenschutz in Deutschland allenfalls Mittelmaß?

Was haben Leso­tho, Liba­non, Deutsch­land, Tan­sa­nia, Weiß­russ­land und Uru­guay gemein­sam?

Sie zie­ren Platz 98 eines Ran­kings der Welt­bank im Bereich Inves­to­ren­schutz”. Nach die­sem Ran­king wäre es unter Schutz­as­pek­ten bes­ser, sich an Gesell­schaf­ten in Maze­do­nien (Rang 16) oder Ruanda (Rang 22) zu betei­li­gen. Dass in Deutsch­land mehr als in den genann­ten Staa­ten inves­tiert wird mag mit ande­ren Spit­zen­wer­ten zu tun haben: Zugang zu Elek­tri­zi­tät Rang 3, Durch­set­zung von Ver­trä­gen Rang 5.

Wie kommt die Welt­bank zu der für Deutsch­land wenig schmei­chel­haf­ten Ein­stu­fung?

Sie legt die­sen Fall zugrunde: Dem Unter­neh­mer James gehö­ren 60% der Aktien einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft; er ist einer der 5 Vor­stands­mit­glie­der und hat zwei wei­tere ernannt. Diese Gesell­schaft kauft auf …

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Das Freigabeverfahren mal wieder – ein Durcheinander ohne den BGH

Der Aktio­när muss durch Urkun­den sei­nen Anteils­be­sitz nach­wei­sen, sonst unter­liegt er im Frei­ga­be­ver­fah­ren (§ 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG). Das OLG Bam­berg (Beschl. v. 9.12.20133 AktG 2/13) ver­langt die Vor­lage der Urschrift der Bank­be­stä­ti­gung bin­nen Wochen­frist. Durch die Vor­lage der Foto­ko­pien wird der Urkun­den­be­weis nicht erbracht. Selbst eine beglau­bigte Abschrift einer Pri­vat­ur­kunde ist … nicht geeig­net, den Urkun­den­be­weis zu füh­ren; sie unter­liegt viel­mehr der freien Beweis­wür­di­gung”.

Ein Rechts­mit­tel gegen die Ent­schei­dung des OLG gibt es nicht. Der Beschluss ist unan­fecht­bar” (§ 246a Abs. 3 S. 4 AktG). Auch eine Diver­genz­vor­lage an den BGH ist nicht vor­ge­se­hen. Sonst müsste sie erfol­gen, denn

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