Kodex-Änderungen 2017 — Veranstaltung in Düsseldorf

Die Kodex-Kom­mis­sion hat eine Kon­sul­ta­tion zu mög­li­chen Ände­run­gen des Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance Kodex (DCGK) ver­an­stal­tet. Im Früh­jahr 2017 sol­len Ergän­zun­gen in den Kodex auf­ge­nom­men wer­den. Die Ver­an­stal­tung stellt diese Vor­schläge zur Dis­kus­sion.

Es refe­rie­ren:

  • Marc Tüng­ler, Haupt­ge­schäfts­füh­rer der Deut­schen Schutz­ver­ei­ni­gung für Wert­pa­pier­be­sitz e.V. und Mit­glied der Regie­rungs­kom­mis­sion DCGK
  • Rechts­an­walt Dr. Ste­fan Mut­ter, MUT­TER & KRU­CHEN, Part­ner­schaft von Rechts­an­wäl­ten mbB, Düs­sel­dorf

Die Ver­an­stal­tung fin­det statt am 1.2.2017 um 18.15 Uhr in der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf (Juri­di­cum, Gebäude 24.91, Raum 01.65).

Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Grün­den bit­ten wir Sie um Ihre undefinedAnmel­dung. Selbst­ver­ständ­lich sind Inter­es­sierte herz­lich will­kom­men; gerne mögen Sie diese Ein­la­dung wei­ter­rei­chen.

Prof. Dr. Ulrich Noack
für das Direk­to­rium des Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht

Allgemeines

Transparenzregister: Gesellschafterpool wird öffentlich (update 22.2.)

Zum unten­ste­hen­den Bei­trag, der den Refe­ren­ten­ent­wurf betraf, s. die Ände­run­gen durch den Regie­rungs­ent­wurf v. 22.2. und dazu im Han­dels­blatt-Rechts­board.

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23.1.2017: Ange­nom­men, bei einer GmbH gibt es 10 Gesell­schaf­ter mit je 10%. Diese Betei­li­gun­gen sind öffent­lich zugäng­lich (s. Gesell­schafter­liste beim Han­dels­re­gis­ter; §§ 16, 40 GmbHG). Über Koope­ra­tio­nen und Kon­sor­tien inner­halb die­ses Gesell­schaf­ter­krei­ses erfährt man aller­dings nichts („dunkle Seite des Mon­des“). Das ändert sich künf­tig durch das elek­tro­ni­sche Trans­pa­renz­re­gis­ter, in das jeder Ein­blick bekommt (§ 201 Geld­wä­sche­ge­setz-Ent­wurf). Was geht da vor sich?

Bis Juni 2017 muss die 4. EU-Geld­wä­sche­richt­li­nie umge­setzt wer­den, die Anga­ben zum wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer“ in einem zen­tra­len Regis­ter ver­langt (Art. 30). Nach dem RefE eines Umset­zungs­ge­set­zes wer­den Anteils­eig­ner, die allein oder mit ande­ren zusam­men mehr als 25 Pro­zent der Kapi­tal­an­teile hal­ten oder mehr als 25 Pro­zent der Stimm­rechte kon­trol­lie­ren“ mel­de­pflich­tig (§ 18 IV 1 GwG-E). Diese Erfas­sung betrifft alle juris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts und die rechts­fä­hi­gen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (Art. 181 GwG-E), außer bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten (da dort stren­gere Pflich­ten für Stimm­rechts­mit­tei­lun­gen schon bestehen).

Es sind Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses“ zu offen­ba­ren (§ 17 I Nr. 4 GwG). Dazu gehö­ren Anga­ben über Abspra­chen zwi­schen einem Drit­ten und einem Anteils­eig­ner oder zwi­schen meh­re­ren Anteils­eig­nern unter­ein­an­der“ (§ 17 II S. 3 Nr. 1 b GwG-E). Was eine Abspra­che“ ist, erläu­tern weder der vor­ge­schla­gene Geset­zes­text noch seine Begrün­dung. Hier wäre ange­sichts der Bedeu­tung des Befunds nach­zu­le­gen. Man dürfte sich an § 22 II WpHG ori­en­tie­ren: Ein abge­stimm­tes Ver­hal­ten setzt vor­aus, dass der Mel­de­pflich­tige … und der Dritte sich über die Aus­übung von Stimm­rech­ten ver­stän­di­gen oder mit dem Ziel einer dau­er­haf­ten und erheb­li­chen Ände­rung der unter­neh­me­ri­schen Aus­rich­tung des Emit­ten­ten in sons­ti­ger Weise zusam­men­wir­ken.“

Bei Ver­ei­nen wer­den Mit­glie­der, die sich in einer Frak­tion zusam­men­ge­fun­den haben, die mehr als ein Vier­tel der Gesamt­mit­glied­schaft aus­macht, mel­de­pflich­tig.

Diese Ände­run­gen sind durch­aus von ein­schnei­den­der Art. Zwar ist der Geset­zes­vor­schlag zurück­hal­tend, was die Bestü­ckung des Trans­pa­renz­re­gis­ters anbe­langt, wenn sich die Daten schon aus ande­ren Regis­tern erge­ben (§ 18 II GwG-E). Aber die hier inter­es­sie­rende Infor­ma­tion, dass Abspra­chen“ bestehen, die zur 25%-Zurechnung füh­ren, ist die­sen Regis­tern gerade nicht zu ent­neh­men. Hier wird also eine neue Pflicht begrün­det, gesell­schafter­li­che Bin­nen­be­zie­hun­gen von gewis­ser Bedeu­tung zu offen­ba­ren – bei allen Gesell­schafts­for­men! Und das Trans­pa­renz­re­gis­ter ist öffent­lich für alle (wäh­rend die Richt­li­nie eine Behör­den­öf­fent­lich­keit vor­sieht, also von deut­scher Seite eine Über­erfül­lung geplant ist).

Publizität

ZHR-Symposion 2017

Im tief­ver­schnei­ten Tau­nus fand am Frei­tag und Sams­tag das ZHR – Sym­po­sion 2017 statt. Der erste Tag war der Wis­sens­zu­rech­nung und Wis­sens­or­ga­ni­sa­tion im Unter­neh­mens­recht gewid­met. Die all­ge­mei­nen Grund­la­gen wur­den mit Refe­ra­ten zur Wis­sens­zu­rech­nung im all­ge­mei­nen Zivil­recht (Gri­go­leit) und zu rechts­ver­glei­chen­den und rechts­öko­no­mi­schen Aspek­ten (Wagner) gelegt. Wei­tere Bei­träge gal­ten der Wis­sens­zu­rech­nung im Kapi­tal­ge­sell­schafts- und Kapi­tal­markt­recht (Spind­ler; Ihrig).

Mit einem ande­ren Rechts­feld befasste sich das Sym­po­sion am Fol­ge­tag: Gläu­bi­ger­gleich­be­hand­lung in der Krise der Gesell­schaft. Dazu refe­rier­ten Bit­ter über die Insol­venz­vor­sorge durch Rang­rück­tritt und Patro­nats­ver­ein­ba­rung, Gehr­lein über das Insol­venz­an­fech­tungs­recht als Aus­le­gungs­hilfe bei den Tat­be­stän­den der Haf­tung für ver­bo­tene Zah­lun­gen und Thole über die Gren­zen vor­insol­venz­li­cher Lösungs­klau­seln.

Die Ver­an­stal­tung fin­det im Zwei-Jah­res-Tur­nus statt und ist als Ein­la­dungs­sym­po­sion kon­zi­piert, das ca. 100 Per­so­nen aus Wis­sen­schaft, Rich­ter­schaft, Unter­neh­men und Anwalt­schaft zusam­men­führt. Die Bei­träge wer­den nebst Dis­kus­si­ons­be­rich­ten in Heft 2/3 der Zeit­schrift für das gesamte Han­dels- und Wirt­schafts­recht (ZHR) ver­öf­fent­licht.

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