Transparenzregister: FAQ und Veranstaltung in Düsseldorf

Das Trans­pa­renz­re­gis­ter doku­men­tiert wirt­schaft­li­che Berech­tigte” an juris­ti­schen Per­so­nen und ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (idR > 25% Betei­li­gung). Ab dem 1. Okto­ber müs­sen ent­spre­chende Mit­tei­lun­gen an die­ses neue Regis­ter erfol­gen — es sei denn, aus ande­ren Regis­tern (ins­be­son­dere Han­dels­re­gis­ter) erge­ben sich die Daten bereits oder aus Mel­dun­gen bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten. Damit ist für die meis­ten Gesell­schaf­ten die Mit­tei­lungs­pflicht als erfüllt anzu­se­hen, aber es blei­ben genug Grenz- und Zwei­fels­fälle. Mit die­sen befasst sich eine Ver­an­stal­tung am 18.10.2017 an der Juris­ti­schen Fakul­tät in Düs­sel­dorf (18.15 Uhr im Geb. 24.91, Raum, 01.65). Es spre­chen RA Dr. Chris­tian Boch­mann (FGS) und Kai Osen­brück (Bun­des­an­zei­ger). 

Das Bun­des­ver­wal­tungs­amt, das die Rechts- und Fach­auf­sicht über die regis­ter­füh­rende Stelle (Bun­des­an­zei­ger) aus­übt und zustän­dige Behörde für Ord­nungs­wid­rig­kei­ten ist, hat eine Liste häu­fi­ger Fra­gen zum Trans­pa­renz­re­gis­ter ver­öf­fent­licht und beant­wor­tet (FAQ).

Publizität

Hätten Sie es gewusst? — Schwerpunktklausur im Aktienrecht

Diese Auf­gabe wurde im Sep­tem­ber an der Juris­ti­schen Fakul­tät in Düs­sel­dorf als Teil der Klau­sur im Schwer­punkt­be­reich Unter­neh­men und Märkte” gestellt:

I.

Der Fuß­ball­ver­ein Rhein­land e.V. ist stets nur im Mit­tel­feld der Liga ver­tre­ten. Als wesent­li­chen Grund macht der Vor­stand des Ver­eins das feh­lende Finanz­vo­lu­men aus. Um neue Inves­to­ren zu gewin­nen und in der Folge kräf­tig auf dem Spie­ler­trans­fer­markt zuzu­schla­gen, beschließt der Vor­stand die Grün­dung der Rhein­Ki­cker AG für den Profi-Spiel­be­trieb.

  1. Nach inten­si­ver Dis­kus­sion, in wel­che sich neben dem Inves­tor I auch die Fan­gruppe Ultras“ ein­schal­tet, die nach der Grün­dung eben­falls Aktien erwer­ben will, wird unter ande­rem fol­gende Klau­sel für die Sat­zung der AG ent­wor­fen:

    § 7 Auf­sichts­rat
    (1) Der Auf­sichts­rat besteht aus sie­ben Mit­glie­dern. Inves­tor I besetzt zwei Sitze. Ein Sitz wird aus der Mitte der Ultras“ besetzt. Im Übri­gen wer­den die Mit­glie­der von der Haupt­ver­samm­lung auf Vor­schlag des Auf­sichts­ra­tes mit ein­fa­cher Mehr­heit gewählt. (…)
    (4) Der Auf­sichts­rat unter­rich­tet die Fans halb­jähr­lich über die sport­li­che Pla­nung sowie die Spie­ler­ge­häl­ter. Dabei ist der Auf­sichts­rat nicht zur Ver­schwie­gen­heit ver­pflich­tet. (…)
    (7) Die Ein­stel­lung und Ent­las­sung eines Trai­ners der Mann­schaft bedarf der Zustim­mung des Auf­sichts­ra­tes.

Der Vor­stand des Ver­eins ist in akti­en­recht­li­chen Din­gen unkun­dig und bit­tet Sie daher um die Prü­fung der Zuläs­sig­keit der Sat­zungs­klau­seln.

  1. Wei­tere Prü­fun­gen gel­ten der Frage, ob durch die Sat­zung ver­hin­dert wer­den kann, dass die Aktien in den freien Han­del“ gelan­gen. Außer­dem macht man sich Sor­gen wegen der Frau­en­quote, denn man ist der alt­her­ge­brach­ten Ansicht, Fuß­ball sei Män­ner­sa­che. Dar­über hin­aus ist sich der Ver­eins­vor­stand unsi­cher, ob ein e.V. über­haupt eine AG grün­den und Unter­neh­mens­ge­gen­stand allein das Fuß­ball­ge­schäft sein könne. Außer­dem will er das im Eigen­tum des Ver­eins ste­hende Sta­di­ongrund­stück als Sach­ein­lage ein­brin­gen. Da erst vor fünf Mona­ten ein Sach­ver­stän­di­ger den Zeit­wert ermit­telt habe, fragt der Ver­eins­vor­stand, ob schon wie­der eine Prü­fung durch einen Exter­nen“ erfor­der­lich sei. Neh­men Sie dazu Stel­lung.

II.

Nach der Grün­dung nimmt die AG ihre Akti­vi­tä­ten auf dem Trans­fer­markt in der Win­ter­pause der Liga 2016/2017 auf. Nach­dem Spie­ler­be­ra­ter B dem Vor­stand der AG eine Pro­vi­sion ver­spro­chen hat, benennt die­ser den von B betreu­ten Spie­ler S, einen Tor­schüt­zen­kö­nig der Vor­sai­son, als Haupt­trans­fer. Von einer Ein­sicht in die Kran­ken­akte sieht man im Hin­blick auf die posi­ti­ven Beteue­run­gen des Spie­lers und sei­nes Bera­ters ab; auch wird keine übli­che medi­zi­ni­sche Unter­su­chung vor­ge­nom­men.

  1. Wenige Wochen spä­ter wird bei S eine (bereits zuvor erkenn­bare) schwere Erkran­kung dia­gnos­ti­ziert, die dazu führt, dass S seine Kar­riere been­den muss. Er hat kein Spiel für die AG bestrit­ten. Der Scha­den der AG besteht in der Gehalts­zah­lung und Ablö­se­summe. Der Auf­sichts­rat fragt, ob sich der Vor­stand haft­bar gemacht hat.
  2. Auf­sichts­rats­mit­glied A wen­det gegen die Gel­tend­ma­chung des (unter­stellt: bestehen­den) Anspruchs ein, dass die Unruhe eines Gerichts­ver­fah­rens sich auf das sport­li­che Gesche­hen nega­tiv aus­zu­wir­ken drohe, was plau­si­bel erscheint. Muss der Auf­sichts­rat gleich­wohl tätig wer­den?
  3. Wie wäre es, wenn der Auf­sichts­rat sich statt­des­sen ent­schließt, auf den (unter­stellt: bestehen­den) Anspruch zu ver­zich­ten und die Haupt­ver­samm­lung dem im Sep­tem­ber 2017 zustimmt?
Aktiengesellschaft Allgemeines

Haftungsfragen in der Blockchain: The Distributed Liability of Distributed Ledgers”

Bei einer Block­chain wer­den Daten auf ver­schie­dene Ser­ver über­tra­gen (dis­tri­bu­ted led­gers) und dort in einer spe­zi­fi­schen Rei­hen­folge gespei­chert. Dies schützt vor Mani­pu­la­tion, denn es müss­ten zahl­rei­che Ser­ver gleich­zei­tig gehackt wer­den. Die (bis­lang gezeigte) Zuver­läs­sig­keit die­ser Tech­no­lo­gie ermög­licht Anwen­dun­gen im Unter­neh­mens- und Finanz­markt­be­reich. Die gespei­cherte Posi­tion kann als Wäh­rungs­ein­heit die­nen (Bit­coin) oder als Mit­glieds­aus­weis (Token). Mit der Ver­tei­lung der Daten­blö­cke auf Viele im Netz ent­fällt die Zustän­dig­keit einer ein­zi­gen Stelle (Zen­tral­bank, Zen­tral­ver­wah­rer); auch Inter­me­diäre (z.B. Bank) sind ver­zicht­bar, wenn die Betei­lig­ten durch die Vali­die­rung der Daten­blö­cke für hin­rei­chende Trans­ak­ti­ons­si­cher­heit sor­gen. Doch nicht nur die große anonyme Block­chain, wie man sie von den Digi­tal­wäh­run­gen kennt, son­dern auch Anwen­dun­gen unter Betei­li­gung weni­ger Unter­neh­men sind denk­bar – und wer­fen Rechts­fra­gen der ver­teil­ten Haf­tung“ auf. Mit der Dis­tri­bu­ted Lia­bi­lity of Dis­tri­bu­ted Led­gers“ befasst sich ein neues Arbeits­pa­pier eines inter­na­tio­na­len For­scher­teams.

Die Pro­fes­so­ren Dirk Zetz­sche (Luxemburg/​Düsseldorf), Ross Buck­ley (Syd­ney) und Dou­glas Arner (Hong­kong) haben die Haf­tungs­ge­fah­ren beim Ein­satz von dis­tri­bu­ted led­gers unter­sucht. In einem glo­bal ange­leg­ten Rechts­ver­gleich kom­men die For­scher zu der Erkennt­nis, dass in den gro­ßen Rechts­fa­mi­lien des deut­schen Zivil­rechts, des fran­zö­si­schen Zivil­rechts und des Com­mon Law bei der Auf­tei­lung der Daten­be­stände auf zahl­rei­che Ser­ver eine Haf­tung der Rechts­trä­ger wahr­schein­lich ist, denen die Ser­ver recht­lich zuge­ord­net sind (i.d.R. deren Eigen­tü­mer). Das Arbeits­pa­pier unter­sucht haf­tungs­be­grün­dende Umstände beim Ein­satz von Block­chains, kate­go­ri­siert die an der Block­chain Betei­lig­ten in einer Haf­tungs­hier­ar­chie in Abhän­gig­keit von deren Ein­fluss, unter­sucht pro­mi­nente Fall­ge­stal­tun­gen wie den Fall der Decen­tra­li­zed Auto­no­mous Orga­ni­za­tion (DAO) aus haf­tungs­recht­li­cher Sicht und gibt kon­krete Hin­weise, wie die Gesell­schaf­ter­stel­lung an den Block­chain-Kon­sor­tien struk­tu­riert wer­den kann.

Das Arbeits­pa­pier sieht im deutsch­spra­chi­gen Rechts­raum die Haf­tung zumeist auf eine gesell­schafts­recht­li­che Zuord­nung gestützt – ins­be­son­dere dürfte der gemein­same Betrieb einer Block­chain häu­fig GbR oder OHG sein –, wäh­rend im Com­mon Law und im fran­zö­si­schen Rechts­raum Haf­tungs­ri­si­ken auf­grund des Ver­trags- und Delikts­rechts über­wie­gen wür­den. Mit Rechts­wahl­klau­seln sei die­sem Umstand nur in gerin­gem Umfang bei­zu­kom­men, zumal ein wirt­schaft­lich sinn­vol­ler Ein­satz eine grenz­über­schrei­tende Auf­stel­lung bedingt. Infolge die­ser Haf­tungs­ge­fah­ren dürfte es nahe­lie­gen, die recht­li­che Zuord­nung der Ser­ver­struk­tu­ren ihrer­seits zu bün­deln, so dass das Haf­tungs­ri­siko in weni­gen, finan­zi­ell poten­ten Rechts­trä­gern kon­zen­triert ist.

Allgemeines Internationales Gesellschaftsrecht Rechtspolitik

Festschrift für Claus-Wilhelm Canaris zum 80. Geburtstag

Die soeben erschie­nene 2. Fest­schrift für Cana­ris ist mit Pri­vat­rechts­dog­ma­tik im 21. Jahr­hun­dert” beti­telt. Rund 60 hoch­re­nom­mierte Zivil­rechts­leh­rer aus dem In- und Aus­land wür­di­gen den Jubi­lar daher durch grund­le­gende, aktu­elle Bei­träge zur Zivil­rechts­dog­ma­tik”, heißt es in der Ankün­di­gung. Ob aktu­ell” und grund­le­gend” zusam­men­pas­sen, sei dahin­ge­stellt. Jeden­falls fin­det der mit dem Unter­neh­mens­recht Befasste einige Auf­sätze, die sein Inter­esse wecken (s. Inhalts­ver­zeich­nis). Voran steht der Bei­trag von Mathias Haber­sack über Pri­vat­rechts­dog­ma­tik und Gesell­schafts­recht”, der eine Summe der Rechts­ent­wick­lung seit etwa 40 Jah­ren zieht, die von rich­ter­li­cher Rechts­fort­bil­dung im leb­haf­ten Dia­log mit der Rechts­wis­sen­schaft geprägt war sowie einem akti­ven natio­na­len und euro­päi­schen Gesetz­ge­ber.

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