ZGR-Symposion 2010

Das ZGR-Sym­po­sion 2010 mit ca. 90 Teil­neh­mern aus Wis­sen­schaft, BGH, Anwalt­schaft und Unter­neh­men befasste sich mit den The­men Auf­sichts­recht­li­che Ein­flüsse auf das Gesell­schafts­recht” sowie Reform der Unter­neh­mens­re­struk­tu­rie­rung”. Das Ver­hält­nis Gesell­schafts­recht-Insol­venz­recht stand im Mit­tel­punkt des ers­ten (lan­gen!) Tages. Dabei ging es ins­be­son­dere um die Rechts­stel­lung der Anteils­in­ha­ber in der Insol­venz. Prof. Dr. Verse (Osna­brück) plä­dierte de lege ferenda für deren Ein­be­zie­hung in das Insol­venz­plan­ver­fah­ren (dazu schon Noack, FS Zöll­ner, 1999, S. 411), Dr. Schus­ter (Fresh­fields) ent­wi­ckelte Vor­stel­lun­gen für ein sanie­rungs­freund­li­ches Gesell­schafts­recht. Prof. Dr. Bit­ter wollte die Anteile schon nach gel­ten­dem Recht zur Ver­wer­tung durch den Insol­venz­ver­wal­ter frei­ge­ben (Auf­op­fe­rungs­ge­danke, Siche­rungs­treu­hand). Prof. Dr. Hirte trat für einen grund­le­gen­den Per­spek­ti­ven­wech­sel des regu­la­to­ri­schen Ansat­zes ein: In der Insol­venz einer Kapi­tal­ge­sell­schaft bedürfe es grund­sätz­lich weder eines gericht­li­chen Beschlus­ses über die Eröff­nung eines Insol­venz­ver­fah­rens noch sei die Ein­set­zung eines Fremd­ver­wal­ters erfor­der­lich. Aus­rei­chend sei, dass sich mit Ein­tritt der mate­ri­el­len Insol­venz die Pflich­ten­bin­dung der Gesell­schafts­or­gane ändere. Sie die­nen” von die­sem Zeit­punkt an nicht mehr den Gesell­schaf­tern, son­dern den Gläu­bi­gern. — Prof. Dr. Jacoby (Bie­le­feld) und Dr. West­pfahl (Fresh­fields) stell­ten Über­le­gun­gen für ein vor­insol­venz­recht­li­ches Sanie­rungs­ver­fah­ren” vor, das eine vom Schuld­ner ange­sto­ßene Sanie­rung ermög­li­chen soll (Haupt­merk­male: Mora­to­rium, Zwangs­ver­gleich). Eine der­ar­tige Gesetz­ge­bung ist laut Koali­ti­ons­ver­trag vor­ge­se­hen. Die Kon­zern­in­sol­venz behan­del­ten Prof. Dr. Pau­lus (Ber­lin) und Prof. Dr. Val­len­der (AG Köln). Dr. Jaffé (Mün­chen) und Dr. Undritz (White&Case) steu­er­ten erfah­rungs­rei­che Berichte aus der Pra­xis der Insol­venz­ver­wal­tung bei, wobei u.a. die Zer­split­te­rung der Insol­venz­ge­richte beklagt wurde. — Der zweite Tag galt den auf­sichts­recht­li­chen Ein­flüs­sen. Ins­be­son­dere das Refe­rat von Daniela Weber-Rey (Clif­ford Chance) machte deut­lich, wie sehr die Infil­tra­tion” des klas­si­schen Akti­en­rechts vor­an­schrei­tet; metho­di­sche Gren­zen suchte Prof. Dr. Dre­her (Mainz) mit Blick auf die Aus­strah­lung des für Banken/​Versicherungen gel­ten­den Auf­sichts­rechts auf das all­ge­meine Gesell­schafts­recht zu zie­hen. Mit Risi­ko­ma­nage­ment nach dem Bil­MoG” befass­ten sich Prof. Dr. Kort (Augs­burg) und Gott­fried Wohl­mann­stet­ter (KPMG), ins­be­son­dere (ableh­nend) mit der angeb­li­chen Pflicht zur Errich­tung umfas­sen­der Risi­ko­ma­nage­ment­sys­teme.

Die Bei­träge wer­den im Som­mer 2010 in einem ZGR-Heft erschei­nen.

Allgemeines Corporate Governance Insolvenzrecht

Wer bestimmt den AR-Vorsitzenden?

Auf der kom­men­den Haupt­ver­samm­lung von Infi­neon bewer­ben sich gleich zwei Kan­di­da­ten um den Vor­sitz des Auf­sichts­ra­tes” heißt es bei Welt online. – Indes­sen: Der Auf­sichts­rat hat … aus sei­ner Mitte einen Vor­sit­zen­den … zu wäh­len.” 107 Abs. 1 S. 1 AktG). Diese kleine Schul­meis­te­rei sei gestat­tet ange­sichts von Pres­se­mel­dun­gen und Kom­men­ta­ren, die von einem Macht­kampf um die Auf­sichts­rats­spitze” bei der bevor­ste­hen­den Haupt­ver­samm­lung der Infi­neon AG han­deln. S. noch etwa SZ, SPON, FTD.

Aufsichtsrat

KSzW – was ist denn das?

Das — nun ja — ein­gän­gige Kür­zel steht für Köl­ner Schrift zum Wirt­schafts­recht”, eine vier­tel­jähr­lich im Otto Schmidt-Ver­lag erschei­nende neue Fach­zeit­schrift. Das Beson­dere daran: Die Publi­ka­tion wurde von wis­sen­schaft­li­chen Mit­ar­bei­tern der Uni­ver­si­tät zu Köln initi­iert, die ein Law Jour­nal nach angel­säch­si­schem Vor­bild ins Leben rufen wol­len. Enga­gier­ten Stu­den­ten (soll es) eine Platt­form bie­ten, über regu­läre Stu­di­en­in­halte hin­aus­zu­bli­cken, früh wis­sen­schaft­lich zu arbei­ten, die Land­schaft wis­sen­schaft­li­cher Publi­ka­tio­nen ken­nen­zu­ler­nen und juris­ti­sches Den­ken mit kauf­män­ni­schem und orga­ni­sa­to­ri­schem Han­deln zu ver­bin­den.” Die Erst­aus­gabe zum Schwer­punkt Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht‘ ist soeben erschie­nen.

Allgemeines

Rechtstatsachen zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Mit Stand v. 13.1.2010 ergibt sich das fol­gende Bild: Es sind 25 695 UG im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen. 318 UG wur­den gelöscht. 90 UG sind im eröff­ne­ten Insol­venz­ver­fah­ren. In 697 Fäl­len kam es zu einem Auf­wuchs der UG zur GmbH.

S. auch (Stand 26.12.2009) Jenaer For­schungs­pro­jekt Unter­neh­mer­ge­sell­schaft.


 

Allgemein

Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl.

1965 gab es ein neues Akti­en­ge­setz; ab 1970 erschien dazu unter der Her­aus­ge­ber­schaft Wolf­gang Zöll­ners der Köl­ner Kom­men­tar (KK) im Carl Hey­manns Ver­lag (benannt nach dem Ver­lags­ort und dem sei­ner­zei­ti­gen Uni­ver­si­täts­ort des Her­aus­ge­bers). Er hat die­sen Kom­men­tar auf­ge­baut, ein über­wie­gend jun­ges Auto­ren­team um sich geschart und sich mit Stil und Anspruch von den damals bestehen­den Wer­ken deut­lich abge­setzt. Die 1. Auf­lage war ein gro­ßer Erfolg. Jedoch ist die 1987 begon­nene zweite Auf­lage unvoll­endet geblie­ben und wird zur­zeit durch die 3. Auf­lage, die Zöll­ner zusam­men mit mir her­aus­gibt, über­holt. Das Ste­cken­blei­ben der 2. Auf­lage hat auch mit der Akti­en­rechts­re­form in Per­ma­nenz” (Zöll­ner AG 1994, 336) zu tun, die mit einem herz­li­chen Mit­leid” an die Auto­ren von Groß­kom­men­ta­ren ver­bun­den wird (Sei­bert AG 2002, 417, 420). Auf diese ver­än­der­ten Bedin­gun­gen reagier­ten andere Werke frü­her und haben ihren Auto­ren­kreis ver­brei­tert.

Im Zuge der 3. Auf­lage sind zum Jah­res­wech­sel 2009/2010 wei­tere Teil­lie­fe­run­gen erschie­nen. Die §§ 1 – 53 AktG lie­gen kom­plett vor (Dau­ner-Lieb, Arnd Arnold, Kop­pen­stei­ner, Michael Arnold); die darin ein­ge­schlos­sene Erläu­te­rung der §§ 15 – 22 AktG, die schon 2004 erschie­nen ist, wurde von Kop­pen­stei­ner in einer Zweit­be­ar­bei­tung auf den aktu­el­len Stand gebracht. Die Kom­men­tie­rung der §§ 67 – 75 wurde im Früh­jahr 2009 publi­ziert (Lutter/​Drygala), das noch feh­lende Teil­stück (§§ 53a-66) wird im Früh­jahr 2010 fol­gen. Mer­tens und Cahn erläu­tern in der Ende 2009 erschie­ne­nen Lie­fe­rung das Recht des Vor­stands (§§ 76 – 94 AktG) unter Ein­be­zie­hung der jüngs­ten Gesetz­ge­bung zur Vor­stands­ver­gü­tung; in Vor­be­rei­tung ist die Kom­men­tie­rung der AR-Vor­schrif­ten (§§ 95 – 116 AktG). Als Lie­fe­rung wird im Früh­jahr 2010 erschei­nen die umfas­sende Kom­men­tie­rung des Aus­kunfts­rechts (§§ 131, 132 AktG) durch Kerst­ing.

Der Euro­päi­schen Akti­en­ge­sell­schaft” ist Bd. 8 des KK AktG gewid­met. Die Erläu­te­rung der SE-VO samt zuge­hö­ri­gem SEAG und des SEBG samt zuge­hö­ri­ger SE-RL wird in zwei Teil­bän­den erfol­gen. Erschie­nen sind die Lie­fe­run­gen zu den Art. 11 – 14 SE-VO (Kiem), zu den Art. 32 – 42 SE-VO (Paef­gen) und zu den Art. 43 – 70 SE-VO (Kiem; Siems; Wenz) sowie zu den §§ 1 – 33 SEBG (Feu­er­born). Für das Jahr 2010 ist die Kom­plet­tie­rung vor­ge­se­hen (wei­tere Auto­ren sind: Alten­hain, Maul, Veil).

Allgemeines

Hin und her: Limited / GmbH

Beck-Ver­lags­wer­bung 1: Nach wie vor im Trend: Die eng­li­sche Limi­ted. Die Pri­vate Com­pany Limi­ted by Sha­res nach eng­li­schem Recht bleibt für deut­sche Unter­neh­mer auch nach der Umge­stal­tung der GmbH eine attrak­tive Alter­na­tive. Dazu trägt ins­be­son­dere die Reform der Limi­ted bei.” Das Buch dazu.

Beck-Ver­lags­wer­bung 2: Nach der Reform des deut­schen GmbH-Rechts durch das MoMiG und erhöh­ter Attrak­ti­vi­tät deut­schen Rechts fal­len die zunächst in Kauf genom­me­nen Risi­ken der Limi­ted (u.U. Durch­griffs­haf­tung der Gesell­schaf­ter) stär­ker ins Gewicht, Vor­teile bestehen kaum mehr. Eine Methode, um aus der Rechts­form der Limi­ted den Rück­weg nach Deutsch­land” anzu­tre­ten, ist die Ver­schmel­zung der Limi­ted auf eine deut­sche GmbH.” Das Buch dazu.

S. auch Von der Limi­ted zur GmbH”. Bit­ter für die­je­ni­gen, wel­che die ver­meint­li­che Bil­lig-Alter­na­tive gewählt haben: Als Kos­ten der Umwand­lung wer­den 6000,- bis ca. max. 10.000,- Euro” auf­ge­ru­fen.

Allgemeines