Aktionärsverpflegung, Verpflegungsaktionäre und Aktienrecht“

In der Akti­en­ge­sell­schaft” (Nr. 10/2016) behan­deln Bayer/​Hoffmann einen ganz wich­ti­gen Gegen­stand:

  • Die kuli­na­ri­sche Haupt­ver­samm­lung
  • Kos­ten­lose Haupt­ver­samm­lungs­ver­pfle­gung als ver­bo­tene Ein­la­gen­rück­ge­währ?
  • Ver­pfle­gungs­män­gel und Beschluss­an­fech­tung
  • Ver­pfle­gungs­ak­tio­näre und Sub­trak­ti­ons­ver­fah­ren
Aktiengesellschaft Hauptversammlung

Wie geht es eigentlich der Aktionärsrechte-Richtlinie?

Die schnelle Ant­wort lau­tet: sehr gut, sie ist seit 2007 in Kraft und 2009 mit dem ARUG umge­setzt wor­den. Doch die Frage zielt heute auf die Erwei­te­rung die­ser Richt­li­nie im Hin­blick auf die För­de­rung der lang­fris­ti­gen Ein­be­zie­hung der Aktio­näre” — so der Titel des Vor­schlags der EU-Kom­mis­sion vom April 2014. Das ist schon über zwei Jahre her. Das Euro­päi­sche Par­la­ment hat in der 1. Lesung im Juli 2015 erheb­li­che Ände­rungs­vor­stel­lun­gen geäu­ßert; vor allem hat das EP einen neuen Arti­kel ein­ge­baut über Offen­le­gungs­pflich­ten der Unter­neh­men zum Ergeb­nis vor Steu­ern auf­ge­schlüs­selt nach Mit­glied­staa­ten (sog. Coun­try-by-Coun­try Reporting, CBCR). Das hat mit den Aktio­närs­rech­ten nichts zu tun, inso­fern ist diese Richt­li­nie ersicht­lich die fal­sche Adresse. Aber poli­tisch ist ein star­ker Wille vor­han­den, diese län­der­spe­zi­fi­sche Steu­er­be­richt­erstat­tung umzu­set­zen.

Seit Herbst 2015 läuft nun ein infor­mel­ler Tri­log zwi­schen Ver­tre­tern des Rates, der Kom­mis­sion und des EP. Ins­be­son­dere unter der nie­der­län­di­schen Rats­prä­si­dent­schaft seit Jah­res­be­ginn haben die nicht­öf­fent­li­chen Ver­hand­lun­gen einige Fort­schritte gemacht. Diese bezie­hen sich auf die tech­ni­sche” Ebene ein­zel­ner For­mu­lie­run­gen, wäh­rend die poli­ti­sche” Ebene der Grund­fra­gen noch nicht bewäl­tigt wurde. Zu ihr gehört an vor­ders­ter Stelle die CBCR-Pro­ble­ma­tik, die vor einem Monat eine neue Wen­dung erfah­ren hat. Die Kom­mis­sion hat 12.4.2016 einen eige­nen Vor­schlag zur Ände­rung der Rech­nungs­le­gungs­richt­li­nie (Richt­li­nie 2013/34/EU) im Hin­blick auf die Offen­le­gung von Ertrags­steu­er­in­for­ma­tio­nen” vor­ge­legt. Was das EP will, ist also als auf den Weg gebracht. Jetzt müss­ten sich die Betei­lig­ten nur noch eini­gen, wie die Pro­ze­dur abläuft. Zieht das EP mit Blick auf die Aktio­närs­rechte-RL zurück, weil die Kom­mis­sion sepa­rat aktiv wurde? Oder war­tet man erst ein­mal ab, ob der CBCR-RL-Vor­schlag ankommt? Dann dürfte in die­sem Jahr nicht mehr viel pas­sie­ren.

Inhalt­lich sei bemerkt: Die Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie 2.0 soll die Iden­ti­fi­ka­tion der Aktio­näre auf Ver­lan­gen der Gesell­schaft ermög­li­chen, indem die Finanz­in­ter­me­diäre (~ Ban­ken) zur Offen­le­gung der Depots ver­pflich­tet wer­den. Diese Finanz­in­ter­me­diäre haben Infor­ma­tio­nen wei­ter­zu­lei­ten und die Aus­übung des Stimm­rechts zu ermög­li­chen. Damit schafft die Erwei­te­rung der Richt­li­nie das Fun­da­ment, um im Sys­tem kon­ten­ver­buch­ter Aktien grenz­über­schrei­tend an die wah­ren” Aktio­näre her­an­zu­kom­men. Für Deutsch­land wäre die Offen­le­gung der Depots mit Inha­ber­ak­tien eine Novi­tät, wäh­rend das Übrige mit Blick auf die §§ 125, 128, 135 AktG kaum Anpas­sungs­be­darf erzeu­gen dürfte.

Die eigent­li­che Neue­rung besteht in der Kom­pe­tenz­zu­wei­sung an die Aktio­näre, über die Vor­stands­ver­gü­tung und über bestimmte Unter­neh­mens­ge­schäfte zu ent­schei­den. Für das deut­sche Akti­en­recht, wel­ches in der Trias Vor­stand-Auf­sichts­rat-Haupt­ver­samm­lung eine andere Zustän­dig­keits­ver­tei­lung kennt, bedeu­tete dies eine wesent­li­che Zäsur. Aller­dings läuft es wohl auf ein Wahl­recht der Mit­glied­staa­ten hin­aus, so dass Deutsch­land am eige­nen Sys­tem, ins­be­son­dere an der Zuwei­sung an den (mit­be­stimm­ten) Auf­sichts­rat, fest­hal­ten wird kön­nen.

Eine zweite Grund­li­nie der Aktio­närs­richt­li­nie 2.0 ist, dass sie nicht nur Aktio­näre und Organ­mit­glie­der, son­dern auch Dritte ergreift, die mit der Kor­po­ra­tion in Ver­bin­dung ste­hen. Bei der Inpflicht­nahme der Finanz­in­ter­me­diäre ist das evi­dent, und so liegt es auch bei den Stimm­rechts­be­ra­tern und den Ver­mö­gens­ver­wal­tern. Diese Per­so­nen sind neu­er­dings Adres­sa­ten der Regu­lie­rung, der offen­bar ein weit­ge­fass­tes Cor­po­rate-Gover­nance-Ver­ständ­nis zugrunde liegt.

(Text erschie­nen im Han­dels­blatt-Rechts­board v. 13.5.2016).

Aktiengesellschaft Europäisches Gesellschaftsrecht

VW- Dieselgate, die Entlastung und die Haftung

Der Auf­sichts­rat der Volks­wa­gen AG hat der Haupt­ver­samm­lung die Ent­las­tung der im Geschäfts­jahr 2015 amtie­ren­den Vor­stands­mit­glie­der emp­foh­len. (…) Grund­lage die­ser Emp­feh­lung sind die der­zeit vor­lie­gen­den Infor­ma­tio­nen aus der umfas­sen­den, wenn­gleich noch nicht abge­schlos­se­nen, Unter­su­chung der US-ame­ri­ka­ni­schen Kanz­lei Jones Day zur Die­sel-The­ma­tik. Auf die­ser Grund­lage hat die Anwalts­so­zie­tät Gleiss Lutz eine umfas­sende recht­li­che Prü­fung vor­ge­nom­men, die auch durch Prof. Wulf Goette (frü­he­rer Vor­sit­zen­der Rich­ter am Bun­des­ge­richts­hof) bestä­tigt wor­den ist. (…). Nach der­zei­ti­gem Kennt­nis­stand (sind) keine ein­deu­ti­gen und schwer­wie­gen­den Pflicht­ver­let­zun­gen von aktu­el­len oder ehe­ma­li­gen Vor­stands­mit­glie­dern fest­ge­stellt wor­den …” . (Pres­se­nach­richt VW v. 11.5.2016)

In einem Gast­bei­trag in der FAZ <v. 4.5.2016> schreibt Rechts­pro­fes­sor Mar­cus Lut­ter, der Volks­wa­gen-Kon­zern habe hohe Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen die Vor­stands­mit­glie­der, in deren Ver­ant­wor­tung der Abgas­skan­dal falle. Denn wie auch immer die jah­re­lan­gen Rechts­ver­stöße zustande kamen, die Ver­hin­de­rung wäre ihre Auf­gabe gewe­sen, und nach § 93 Abs. 2 des Akti­en­ge­set­zes werde ihr indi­vi­du­el­les Ver­schul­den ver­mu­tet. Der Auf­sichts­rat müsse eine Haf­tungs­klage vor­be­rei­ten.” (Legal Tri­bune Online).

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