DAV-Handelsrechtsausschuss zur HV-Kompetenz für Vorstandsvergütung

Soll die Hauptversammlung über die vom Aufsichtsrat vorgesehene Vorstandsvergütung entscheiden? Der DAV-Handelsrechtsausschuss übt Grundsatzkritik in seiner jüngsten Stellungnahme: „Dies bedeutet eine grundlegende Veränderung und wesentliche Gewichtsverlagerung im sorgfältig austarierten System der Kompetenzen der drei Organe der Aktiengesellschaft. … Das geht … weit hinaus über eine Verschärfung der Rechenschaftspflicht des Aufsichtsrats gegenüber den Eigentümern, weil eine materielle Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung begründet werden soll. Dadurch wird die Position des Aufsichtsrats auch nicht etwa gestärkt, sondern im Gegenteil geschwächt, und zwar auch und gerade gegenüber dem Vorstand, da der Aufsichtsrat in Fragen der Vorstandsvergütung nur noch eingeschränkt entscheidungsfähig ist.“

Die Formulierung des Entwurfs eines neugefassten § 120 Abs. 4 AktG wird auseinandergenommen. „Wenn sich der Gesetzgeber dazu entschließt, sollte er aber jedenfalls in besonderem Maße darauf bedacht sein, dass die Vorschrift unmissverständlich gefasst wird und in ihrer Struktur und Terminologie zu den übrigen Regelungen des Aktiengesetzes passt.“ Der Handelsrechtsausschuss bemängelt insbesondere: „Die Formulierung des Entwurfs bringt den grundlegenden Wandel vom unverbindlichen „say on pay“-Beschluss der Hauptversammlung zu der nun gewollten materiellen Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung und vor allem die Art des Zusammenwirkens der beiden Organe nicht hinreichend klar zum Ausdruck. Der Sache nach geht es um einen Zustimmungsvorbehalt für die Hauptversammlung zur Entscheidung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die erreichbaren Höchstbeträge. Diese rechtliche Struktur muss verdeutlicht werden.“

„Das Wort „Vergütungen“ ist missverständlich. Stattdessen sollte an die Begriffsbildung des § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG angeknüpft und das Wort „Gesamtbezüge“ verwendet werden.“

Zur Begründung des Entwurfs wird angemerkt: „Zu dem zur Zustimmung vorgelegten System können die Aktionäre, wie es in der Begründung heißt, „ihre üblichen Rechte nutzen und in der Hauptversammlung Fragen zu dem Vergütungssystem stellen“. Sie sollen aber gerade keine sachlichen Gegenanträge zur Beschlussfassung stellen können, da es sich, wie vorstehend dargelegt, nicht um eine originäre Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung, sondern nur um einen Zustimmungsvorbehalt für die Hauptversammlung handelt. Der Satz in der Begründung ist deshalb irreführend.“

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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