DAV-Handelsrechtsausschuss zur HV-Kompetenz für Vorstandsvergütung

Soll die Haupt­ver­samm­lung über die vom Auf­sichts­rat vor­ge­se­hene Vor­stands­ver­gü­tung ent­schei­den? Der DAV-Han­dels­rechts­aus­schuss übt Grund­satz­kri­tik in sei­ner jüngs­ten Stel­lung­nahme: Dies bedeu­tet eine grund­le­gende Ver­än­de­rung und wesent­li­che Gewichts­ver­la­ge­rung im sorg­fäl­tig aus­ta­rier­ten Sys­tem der Kom­pe­ten­zen der drei Organe der Akti­en­ge­sell­schaft. … Das geht … weit hin­aus über eine Ver­schär­fung der Rechen­schafts­pflicht des Auf­sichts­rats gegen­über den Eigen­tü­mern, weil eine mate­ri­elle Ent­schei­dungs­kom­pe­tenz der Haupt­ver­samm­lung begrün­det wer­den soll. Dadurch wird die Posi­tion des Auf­sichts­rats auch nicht etwa gestärkt, son­dern im Gegen­teil geschwächt, und zwar auch und gerade gegen­über dem Vor­stand, da der Auf­sichts­rat in Fra­gen der Vor­stands­ver­gü­tung nur noch ein­ge­schränkt ent­schei­dungs­fä­hig ist.”

Die For­mu­lie­rung des Ent­wurfs eines neu­ge­fass­ten § 120 Abs. 4 AktG wird aus­ein­an­der­ge­nom­men. Wenn sich der Gesetz­ge­ber dazu ent­schließt, sollte er aber jeden­falls in beson­de­rem Maße dar­auf bedacht sein, dass die Vor­schrift unmiss­ver­ständ­lich gefasst wird und in ihrer Struk­tur und Ter­mi­no­lo­gie zu den übri­gen Rege­lun­gen des Akti­en­ge­set­zes passt.” Der Han­dels­rechts­aus­schuss bemän­gelt ins­be­son­dere: Die For­mu­lie­rung des Ent­wurfs bringt den grund­le­gen­den Wan­del vom unver­bind­li­chen say on pay”-Beschluss der Haupt­ver­samm­lung zu der nun gewoll­ten mate­ri­el­len Ent­schei­dungs­kom­pe­tenz der Haupt­ver­samm­lung und vor allem die Art des Zusam­men­wir­kens der bei­den Organe nicht hin­rei­chend klar zum Aus­druck. Der Sache nach geht es um einen Zustim­mungs­vor­be­halt für die Haupt­ver­samm­lung zur Ent­schei­dung des Auf­sichts­rats über das Ver­gü­tungs­sys­tem und die erreich­ba­ren Höchst­be­träge. Diese recht­li­che Struk­tur muss ver­deut­licht wer­den.”

Das Wort Ver­gü­tun­gen” ist miss­ver­ständ­lich. Statt­des­sen sollte an die Begriffs­bil­dung des § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG ange­knüpft und das Wort Gesamt­be­züge” ver­wen­det wer­den.”

Zur Begrün­dung des Ent­wurfs wird ange­merkt: Zu dem zur Zustim­mung vor­ge­leg­ten Sys­tem kön­nen die Aktio­näre, wie es in der Begrün­dung heißt, ihre übli­chen Rechte nut­zen und in der Haupt­ver­samm­lung Fra­gen zu dem Ver­gü­tungs­sys­tem stel­len”. Sie sol­len aber gerade keine sach­li­chen Gegen­an­träge zur Beschluss­fas­sung stel­len kön­nen, da es sich, wie vor­ste­hend dar­ge­legt, nicht um eine ori­gi­näre Ent­schei­dungs­kom­pe­tenz der Haupt­ver­samm­lung, son­dern nur um einen Zustim­mungs­vor­be­halt für die Haupt­ver­samm­lung han­delt. Der Satz in der Begrün­dung ist des­halb irre­füh­rend.”

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