Monat: Dezember 2006

Aktiengesetzliches Verbot des Wechsels vom Vorstand in den Aufsichtsrat?

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Bei VW und Sie­mens ist er jüngst wie­der in die Kri­tik gera­ten: der direkte Wech­sel vom Vor­stand in den Auf­sichts­rat. Das soll ver­bo­ten wer­den bzw. erst nach fünf Jah­ren erlaubt sein, ver­lau­tet aus Krei­sen (bis­lang) einer der Koali­ti­ons­par­teien. Und pro­du­ziert gefäl­lige Schlag­zei­len: ​„Union will Mana­ger-Durch­marsch in den Auf­sichts­rat stop­pen”. 

Der Cor­po­rate Gover­nance Kodex sagt (Nr. 5.4.2): ​„Dem Auf­sichts­rat sol­len nicht mehr als zwei ehe­ma­lige Mit­glie­der des Vor­stands ange­hö­ren.” und Nr.5.4.4.:” Der Wech­sel des bis­he­ri­gen Vor­stands­vor­sit­zen­den oder eines Vor­stands­mit­glieds in den Auf­sichts­rats­vor­sitz oder den Vor­sitz eines Auf­sichts­rats­aus­schus­ses soll nicht die Regel sein. Eine ent­spre­chende Absicht soll der Haupt­ver­samm­lung beson­ders begrün­det werden.” 

Warum diese fle­xi­ble und dif­fe­ren­zierte Rege­lungs­emp­feh­lung (s. § …

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GmbHG-Reform: Regierungsentwurf im April/​Mai 2007

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Am kom­men­den Frei­tag erscheint die Janu­ar­aus­gabe von Status:Recht. Dort äußert sich Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (BMJ) zum ​„Stand des Ver­fah­rens einer GmbHG-Reform (MoMiG)”. Er zieht eine ins­ge­samt posi­tive Zwi­schen­bi­lanz der seit­he­ri­gen Reform­dis­kus­sion. Um nur zwei Punkte zu nen­nen: Für den Cash Pool wird die Ten­denz einer Rück­kehr zum bilan­zi­el­len Den­ken kon­sta­tiert; die Akzep­tanz der Grün­dungs­theo­rie für Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten sei eine kleine, aber unblu­tige Revo­lu­tion. Im April/​Mai 2007 wird vor­aus­sicht­lich ein Regie­rungs­ent­wurf vorliegen. 

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Europäische Privatgesellschaft vom EP-Rechtsausschuss befürwortet

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Der Rechts­aus­schuss des Euro­päi­schen Par­la­ments hat am 20.11.2006 den Ent­wurf einer Ent­schlies­sung zum Sta­tut der euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft (EPG) ein­stim­mig ange­nom­men. Das Min­dest­ka­pi­tal der EPG soll 10 000 Euro betra­gen; es muss nicht not­wen­dig ein­ge­zahlt wer­den und bestimmt den Haf­tungs­um­fang der Gesell­schaf­ter. Aus­schüt­tun­gen an die Gesell­schaf­ter sol­len erlaubt sein, wenn die Geschäfts­füh­rer erklä­ren, dass die Gesell­schaft ein Jahr lang ihre fäl­li­gen Ver­bind­lich­kei­ten beglei­chen kann. 

Das Ple­num des Par­la­ments wird im Februar abstim­men. Da die Ent­schlie­ßung auf Art. 192 II EG gestützt wird, wird die EU-Kom­mis­sion zu einem Tätig­wer­den ange­hal­ten. Für den EU-Kom­mis­sar McGreevy gehört die EPG bis­lang in die zweite Reihe der Prio­ri­tä­ten­liste.

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SEC Votes to Adopt E‑Proxy Rule Amendments (update)

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Die US-Bör­sen­auf­sicht Secu­ri­ties and Exchange Com­mis­sion (SEC) ist für die Kom­mu­ni­ka­tion der bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten, der Aktio­näre und wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer der Aktien (sog. bene­fi­cial owners) unter­ein­an­der zustän­dig. Dazu zählt auch die Haupt­ver­samm­lung. Sie wird wesent­lich durch For­mu­lare und Ver­tre­tungs­er­klä­run­gen (pro­xies) vor­be­rei­tet, die den Aktio­nä­ren bzw. den Banken/​Brokern zuge­stellt wer­den. Bis­lang muss­ten Unter­neh­men und um Stim­men wer­bende (oppo­nie­rende) Aktio­näre die umfang­rei­chen proxy mate­ri­als den Aktio­nä­ren und bene­fi­cial owners voll­um­fäng­lich digi­tal (dazu Zetz­sche) oder auf dem Post­weg zusen­den. Ab dem 1.7.2007 genügt es gem. die­ser Regel­än­de­rung, wenn die Infor­ma­ti­ons­pflich­ti­gen die Ein­be­ru­fungs­un­ter­la­gen auf ihrer Inter­net­seite ein­stel­len und den Adres­sa­ten nur noch den Link zu die­sen Unter­la­gen (per E‑Mail) übermitteln. 

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Neuregelung der Jahresabschlusspublizität

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Unter­la­gen der Rech­nungs­le­gung für nach dem 31. 12. 2005 begin­nende Geschäfts­jahre, also für alle Abschlüsse, die das Geschäfts­jahr 2006 oder ein spä­te­res Geschäfts­jahr betref­fen, sind beim elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger ein­zu­rei­chen (nicht mehr bei dem Han­dels­re­gis­ter): § 325 HGB idF durch Art. 1 Nr. 21 EHUG. 

Dazu gibt Rai­ner Die­sem, Spre­cher der Geschäfts­füh­rung der Bun­des­an­zei­ger Ver­lags­ge­sell­schaft mbH, nütz­li­che Hin­weise. — Siehe auch mei­nen Bei­trag in Status:Recht 1/2006.

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Wechsel im Aufsichtsrat: künftig eine Liste einreichen

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Bis­lang hatte der Vor­stand einen Wech­sel der Auf­sichts­rats­mit­glie­der im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger bekannt zu machen und diese Bekannt­ma­chung zum Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen (§ 106 AktG a.F.). Das inter­es­sierte Publi­kum durfte sich dann aus die­sen Ein­zel­mel­dun­gen den aktu­el­len Auf­sichts­rat zusam­men­puz­zeln, was bei grö­ße­ren Räten oder häu­fi­gen Wech­seln kaum mög­lich war. 

Ab 1.1.2007 gilt gem. Art. 9 Nr. 8 EHUG eine andere Rege­lung. Der Vor­stand hat ​„bei bei jeder Ände­rung in den Per­so­nen der Auf­sichts­rats­mit­glie­der unver­züg­lich eine Liste der Mit­glie­der des Auf­sichts­rats, aus wel­cher Name, Vor­name, aus­ge­üb­ter Beruf und Wohn­ort der Mit­glie­der ersicht­lich ist, zum Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen; das Gericht hat nach § 10 des Han­dels­ge­setz­buchs einen Hin­weis dar­auf bekannt zu machen, dass die Liste zum Han­dels­re­gis­ter ein­ge­reicht wor­den …

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