Transparenzregister: Gesellschafterpool wird öffentlich (update 22.2.)

Zum unten­ste­hen­den Bei­trag, der den Refe­ren­ten­ent­wurf betraf, s. die Ände­run­gen durch den Regie­rungs­ent­wurf v. 22.2. und dazu im Han­dels­blatt-Rechts­board.

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23.1.2017: Ange­nom­men, bei einer GmbH gibt es 10 Gesell­schaf­ter mit je 10%. Diese Betei­li­gun­gen sind öffent­lich zugäng­lich (s. Gesell­schafter­liste beim Han­dels­re­gis­ter; §§ 16, 40 GmbHG). Über Koope­ra­tio­nen und Kon­sor­tien inner­halb die­ses Gesell­schaf­ter­krei­ses erfährt man aller­dings nichts („dunkle Seite des Mon­des“). Das ändert sich künf­tig durch das elek­tro­ni­sche Trans­pa­renz­re­gis­ter, in das jeder Ein­blick bekommt (§ 20 I 1 Geld­wä­sche­ge­setz-Ent­wurf). Was geht da vor sich?

Bis Juni 2017 muss die 4. EU-Geld­wä­sche­richt­li­nie umge­setzt wer­den, die ​„Anga­ben zum wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer“ in einem zen­tra­len Regis­ter ver­langt (Art. 30). Nach dem RefE eines Umset­zungs­ge­set­zes wer­den ​„Anteils­eig­ner, die allein oder mit ande­ren zusam­men mehr als 25 Pro­zent der Kapi­tal­an­teile hal­ten oder mehr als 25 Pro­zent der Stimm­rechte kon­trol­lie­ren“ mel­de­pflich­tig (§ 18 IV 1 GwG‑E). Diese Erfas­sung betrifft alle juris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts und die rechts­fä­hi­gen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (Art. 18 I 1 GwG‑E), außer bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten (da dort stren­gere Pflich­ten für Stimm­rechts­mit­tei­lun­gen schon bestehen).

Es sind ​„Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses“ zu offen­ba­ren (§ 17 I Nr. 4 GwG). Dazu gehö­ren Anga­ben über ​„Abspra­chen zwi­schen einem Drit­ten und einem Anteils­eig­ner oder zwi­schen meh­re­ren Anteils­eig­nern unter­ein­an­der“ (§ 17 II S. 3 Nr. 1 b GwG‑E). Was eine ​„Abspra­che“ ist, erläu­tern weder der vor­ge­schla­gene Geset­zes­text noch seine Begrün­dung. Hier wäre ange­sichts der Bedeu­tung des Befunds nach­zu­le­gen. Man dürfte sich an § 22 II WpHG ori­en­tie­ren: ​„Ein abge­stimm­tes Ver­hal­ten setzt vor­aus, dass der Mel­de­pflich­tige … und der Dritte sich über die Aus­übung von Stimm­rech­ten ver­stän­di­gen oder mit dem Ziel einer dau­er­haf­ten und erheb­li­chen Ände­rung der unter­neh­me­ri­schen Aus­rich­tung des Emit­ten­ten in sons­ti­ger Weise zusammenwirken.“

Bei Ver­ei­nen wer­den Mit­glie­der, die sich in einer Frak­tion zusam­men­ge­fun­den haben, die mehr als ein Vier­tel der Gesamt­mit­glied­schaft aus­macht, meldepflichtig.

Diese Ände­run­gen sind durch­aus von ein­schnei­den­der Art. Zwar ist der Geset­zes­vor­schlag zurück­hal­tend, was die Bestü­ckung des Trans­pa­renz­re­gis­ters anbe­langt, wenn sich die Daten schon aus ande­ren Regis­tern erge­ben (§ 18 II GwG‑E). Aber die hier inter­es­sie­rende Infor­ma­tion, dass ​„Abspra­chen“ bestehen, die zur 25%-Zurechnung füh­ren, ist die­sen Regis­tern gerade nicht zu ent­neh­men. Hier wird also eine neue Pflicht begrün­det, gesell­schafter­li­che Bin­nen­be­zie­hun­gen von gewis­ser Bedeu­tung zu offen­ba­ren – bei allen Gesell­schafts­for­men! Und das Trans­pa­renz­re­gis­ter ist öffent­lich für alle (wäh­rend die Richt­li­nie eine Behör­den­öf­fent­lich­keit vor­sieht, also von deut­scher Seite eine Über­erfül­lung geplant ist).