Zur Haftung bei Weglassen des UG-Zusatzes „haftungsbeschränkt“

Haftet der geschäftsführende Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) persönlich, wenn er bei Vertragsschluss zwar das Unternehmen als „E … UG“ bezeichnet, den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ aber weglässt? Diese Frage hat das Landgericht Düsseldorf verneint (Urt. v. 16.10.2013, 9 O 434/12). Zwar heißt es in der Gesetzesbegründung zu § 5a GmbHG, der Rechtsformzusatz sei zwingend und das Publikum dürfe nicht getäuscht werden, dass es sich um eine Gesellschaft mit sehr geringem Gründungskapital handele. Daraus kann aber nach dem gut und ausführlich begründeten Urteil des LG Düsseldorf nicht gefolgert werden, dass stets eine Rechtsscheinhaftung bei Weglassen des Zusatzes eingreife.

Vielmehr bedarf es eines konkreten Vertrauens des Vertragspartners. Die persönliche Haftung greife nur ein, soweit die Irreführung tatsächlich erfolgt ist. Es gebe keine vom tatsächlichen Vertrauen losgelöste Rechtsscheinhaftung. Ist der Vertragspartner ein Kaufmann, so treffe ihn auch eine Erkundigungsobliegenheit, was es mit der Bezeichnung „UG“ auf sich habe. Das LG weist zutreffend noch darauf hin, dass der BGH am 12.6.2012 (II ZR 156/11) eine andere Konstellation entschieden habe (dort trat der Beklagte mit seiner UG/haftungsbeschränkt mit der Bezeichnung „GmbH“ auf). – Wie das LG Düsseldorf auch die herrschende Meinung im Schrifttum, vgl. Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl. 2013, § 5a Rn. 9.

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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