BDI/Hengeler-Studie zur GmbHG-Reform

Heute wurde in Ber­lin eine gemein­same Infor­ma­ti­ons­schrift” des BDI und der Anwalts­kanz­lei Hen­ge­ler­Mu­el­ler vor­ge­legt über Die GmbH im Wett­be­werb der Rechts­for­men — Moder­ni­sie­rungs­be­darf im Recht der GmbH”. Eine erste Durch­sicht ergibt: eine wohl­ab­ge­wo­gene inhalts­rei­che Stel­lung­nahme, die mit dem Fazit schließt:

Die gegen­wär­tige Kri­tik an der Rechts­form der GmbH rich­tet sich vor allem gegen die Schwer­fäl­lig­keit der Grün­dung und das Erfor­der­nis des Min­dest­stamm­ka­pi­tals. Das Aus­wei­chen deut­scher Unter­neh­men auf aus­län­di­sche Rechts­for­men wird – zu Recht oder zu Unrecht – mit der Mög­lich­keit einer zügi­gen und bil­li­gen Grün­dung sol­cher Gesell­schaf­ten begrün­det. Die Grün­dung einer GmbH könnte, wie oben zu II dar­ge­legt, ver­ein­facht und beschleu­nigt wer­den. Die Bei­be­hal­tung oder Auf­gabe des Min­dest­stamm­ka­pi­tals und des damit beab­sich­tig­ten Gläu­bi­ger­schut­zes (oben III

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Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen?

Besteht dafür ein Bedürf­nis? Ja, sagen viele Prak­ti­ker. Denn bei Unter­neh­mens­käu­fen ist eine sehr auf­wän­dige recht­li­che Prü­fung (legal due dili­gence) vor­zu­neh­men, alle vor­ge­leg­ten Doku­mente über Anteils­ab­tre­tun­gen wer­den genau gesich­tet. Und doch muss der Bera­ter am Ende dem Auf­trag­ge­ber stets mit­tei­len, ganz sicher könne er nicht sein, dass die Per­son, an die er die Mil­lio­nen bezahlt, auch der wahre Anteils­in­ha­ber ist: eine Zwi­schen­ver­fü­gung kann nie aus­ge­schlos­sen wer­den.

Daher ste­hen Über­le­gun­gen im Raum, mit der anste­hen­den GmbH-Reform auch die­ses Pro­blem anzu­ge­hen. Nur wie? Soll man nach dem Vor­bild des Rechts der Namens­ak­tie die Mög­lich­keit schaf­fen, dass der Anteil in einem Wert­pa­pier ver­brieft wird? Oder soll man nach dem Vor­bild des Grund­buchs an ein Regis­ter anknüp­fen? Wenn letz­te­res, wäre das dann die Ein­tra­gung im …

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Enforcement: Praxisfall

Auf der sehr infor­ma­ti­ven Ver­an­stal­tung des Forums Unter­neh­mens­recht am 1.2. wurde auch dar­über dis­ku­tiert: wie stellt sich ein Unter­neh­men der Kri­tik der Prüf­stelle für Rech­nungs­le­gung? Diese ist eine pri­vat­recht­lich orga­ni­sierte Ein­rich­tung zur Prü­fung von Ver­stö­ßen gegen Rech­nungs­le­gungs­vor­schrif­ten” (§ 342b I 1 HGB), die vom Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz durch Ver­trag aner­kannt wurde.

Die Prüf­stelle hat die Rech­nungs­le­gung der Starn­ber­ger Arques Indus­tries AG unter die Lupe genom­men. Dar­über berich­tet mit im Grunde freund­li­chen Wor­ten ein Vor­stands­mit­glied: Das Enforce­ment-Ver­fah­ren am Bei­spiel ARQUES Indus­tries AG — Beob­ach­tun­gen aus der Pra­xis zur Bilanz­kon­trolle der Deut­schen Prüf­stelle für Rech­nungs­le­gung von Dr. Mar­tin Vor­der­wülbe­cke, stellv. Vor­sit­zen­der des Vor­stan­des der ARQUES Indus­tries AG

Die Bekannt­ma­chung des Prüf­be­richts geschah …

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Rechtsausschuss Bundesrat zum EHUG

Der Rechts­aus­schuss BR schlägt für die BR-Sit­zung am 10.2. 2006 vor als Fazit zum EHUG zu beschlie­ßen: Der Bun­des­rat bit­tet, den Gesetz­ent­wurf im wei­te­ren Ver­lauf des Gesetz­ge­bungs­ver­fah­rens so aus­zu­ge­stal­ten, dass die Unter­neh­men nur mit euro­pa­recht­lich zwin­gend gebo­te­nen Auf­wen­dun­gen und Ver­pflich­tun­gen belas­tet wer­den.” — Soweit völ­lig in Ord­nung.

Rät­sel­haft finde ich die dafür gege­bene Begrün­dung, die auf Art. 3 Abs. 4 der Publi­zi­täts­richt­li­nie hin­weist: Die Mit­glied­staa­ten (kön­nen) zwi­schen den unter­schied­li­chen Arten der Bekannt­ma­chung (Voll­be­kannt­ma­chung, Hin­weis­be­kannt­ma­chung, Ein­stel­lung in ein elek­tro­ni­sches Sys­tem) frei wäh­len. Bei der Aus­übung die­ses Wahl­rechts haben die Ent­wurfs­ver­fas­ser nicht grund­sätz­lich dar­auf geach­tet, die deut­schen Unter­neh­men so wenig wie mög­lich zu belas­ten.”

Voll­be­kannt­ma­chung, Hin­weis­be­kannt­ma­chung, Ein­stel­lung in ein elek­tro­ni­sches Sys­tem: die ers­ten bei­den betref­fen den …

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Reform des Vereinsrechts: Bundesratsinitiative geplant

Die baden-würt­tem­ber­gi­sche Lan­des­re­gie­rung („Minis­ter­rat”) will eine Bun­des­rats­in­itia­tive zur Moder­ni­sie­rung des Ver­eins­rechts auf den Weg brin­gen. Drei Eck­punkte wer­den genannt:

Die Anmel­dung des Ver­eins soll direkt beim Amts­ge­richt erfol­gen, ohne Umweg über den Notar, der bis­lang die Erklä­run­gen zu beglau­bi­gen hatte (§§ 77, 129 BGB). — Nach mei­nen Erfah­run­gen mit der Notar­lobby im Vor­feld des EHUG (es war daran gedacht, § 12 HGB idS zu ändern, dar­aus ist nichts gewor­den) bin ich gespannt, ob wenigs­tens die Form­er­leich­te­rung im Ver­eins­recht gelingt.

Die Haf­tung der Mit­glie­der unter­ein­an­der soll so gere­gelt wer­den, dass nicht jede Fahr­läs­sig­keit dazu führt, Scha­dens­er­satz leis­ten zu müs­sen. — Bis­lang bestand nach dem Geset­zes­wort­laut ein sol­ches Haf­tungs­pri­vi­leg an sich schon für Mit­glie­der nicht­rechts­fä­hi­ger Ver­eine (§§ 54 S. 1, 708

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