Monat: November 2012

Geschäfte mit dem Vorstand: Zustimmung des Aufsichtsrats oder Vertretung durch ihn

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„Wesent­li­che Geschäfte sol­len der Zustim­mung des Auf­sichts­rats bedür­fen.” So lau­tet die Emp­feh­lung des Deut­sche Cor­po­rate Gover­nance-Kodex Nr. 4.3.4. Satz 3. Gemeint sind nach dem Satz zuvor u.a ​„alle Geschäfte zwi­schen dem Unter­neh­men einer­seits und den Vor­stands­mit­glie­dern (…)”. Ange­nom­men: (1) Das Vor­stands­mit­glied V möchte Urlaub in einem Cha­let machen, das der AG gehört; (2) V möchte das Cha­let von der AG erwer­ben. Nach dem Kodex wäre im ers­ten Fall der Auf­sichts­rat wegen feh­len­der Wesent­lich­keit wohl nicht zu betei­li­gen, im zwei­ten Fall könnte ein wesent­li­ches Geschäft zu beja­hen sein, wes­halb der Auf­sichts­rat zuzu­stim­men hat. Lei­der ist bei­des akti­en­ge­setz­lich falsch. Die Kodex-Emp­feh­lung führt inso­weit in die Irre. 

„Vor­stands­mit­glie­dern gegen­über ver­tritt der Auf­sichts­rat …

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Beschlussmängelrecht — international

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Der Deut­sche Juris­ten­tag (2008 und 2012) hält das akti­en­ge­setz­li­che Beschluss­män­gel­recht für ​„in hohem Maße reform­be­dürf­tig” (Abt. Wirt­schafts­recht 2012, Beschluss Nr. 21). Sehr zurück­hal­tend zu die­sem Peti­tum äußerte sich Ulrich Sei­bert (BMJ) auf der Jah­res­ta­gung Brenn­punkt AG 2012 am ver­gan­ge­nen Don­ners­tag. Ein Sym­po­sion dazu ver­an­stal­tet mor­gen das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut. Die Debatte läuft also mun­ter, aber durch­weg auf die eigene natio­nale Lösung fixiert. Doch wie sieht es mit dem Beschluss(mängel)recht in ande­ren Staa­ten aus? Das wusste bis vor kur­zem kaum jemand, weil die­ses Gebiet ​„von der in- und aus­län­di­schen Kom­pa­ra­tis­ten­gilde noch kaum erforscht” (Flei­scher) ist bzw. war. Diese uner­freu­li­che Situa­tion wird teil­weise berei­nigt durch ​„eine juris­ti­sche Land­karte des …

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Rechtsauschuss: Anhörung zur Haftungsbeschränkung bei der Partnerschaftsgesellschaft

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Heute fand eine öffent­li­che Anhö­rung im Rechts­aus­schuss des Deut­schen Bun­des­ta­ges statt. Gegen­stand: ​„Haf­tungs­be­schrän­kung Part­ner­schafts­ge­sell­schaft”. Der Gesetz­ent­wurf der Bun­des­re­gie­rung sieht vor, dass für Schä­den wegen feh­ler­haf­ter Berufs­aus­übung nur die Part­ner­schaft haf­tet, wenn eine Berufs­haft­pflicht­ver­si­che­rung besteht und die Haf­tungs­be­schrän­kung kund­ge­tan wird (§ 8 IV PartGG‑E). Von den pro­fes­so­ra­len Sach­ver­stän­di­gen lehnt Gru­ne­wald das Kon­zept ab, Schä­fer stimmt zu, Hirte nimmt eine ver­mit­telnde Hal­tung ein. Die Stel­lung­nah­men fin­den sich hier. …

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Die ​„persönlichen und geschäftlichen Beziehungen“ des AR-Mitglieds (Kodex 5.4.1)

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Im Herbst muss das Früh­jahr vor­be­rei­tet wer­den. Die Rede ist nicht vom Gärt­ner, son­dern vom Pla­ner der Haupt­ver­samm­lung 2013. In der kom­men­den Sai­son sind zahl­rei­che neue Auf­sichts­räte zu wäh­len. Wer sind die Kan­di­da­ten? Anders als im poli­ti­schen Wahl­jahr 2013 gibt es, von Aus­nah­men abge­se­hen, kei­nen Wahl­kampf um das Amt. Den­noch wol­len und sol­len die Aktio­näre wis­sen, wen sie in das Gre­mium bestel­len. Von Geset­zes wegen sind Name, aus­ge­üb­ter Beruf und Wohn­ort mit­zu­tei­len (§ 124 Abs. 3 AktG). Bei bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten kom­men noch Anga­ben über Mit­glied­schaf­ten in ande­ren Auf­sichts­rä­ten dazu (§ 125 Abs. 1 AktG). Damit gewinnt man ein unge­fäh­res, aber noch bruch­stück­haf­tes Bild vom künf­ti­gen Man­dats­trä­ger. Der Deut­sche Cor­po­rate Gover­nance Kodex hat das Defi­zit erkannt und emp­fiehlt …

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