Monat: Juni 2020

Der Mau­ra­cher Ent­wurf eines MoPEG sieht vor (§ 714a I, II 1 BGB‑E): ​„Ein Beschluss der Gesell­schaf­ter kann wegen Ver­let­zung des Geset­zes oder des Gesell­schafts­ver­trags durch Klage ange­foch­ten wer­den (Anfech­tungs­klage). Ein Gesell­schaf­ter­be­schluss ist von Anfang an nich­tig, wenn er durch sei­nen Inhalt Rechts­vor­schrif­ten ver­letzt, auf deren Ein­hal­tung nicht ver­zich­tet wer­den kann“. Diese Bestim­mung soll für die BGB-Gesell­schaft sowie für die Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten gel­ten. Die Begrün­dung führt dazu aus: ​“Als Rege­lungs­vor­bild gilt inso­weit die Unter­schei­dung in den §§ 241 bis 249 AktG zwi­schen Män­geln, die bereits aus sich her­aus zur Nich­tig­keit des Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses füh­ren, und man­gel­be­haf­te­ten Beschlüs­sen, die erst durch eine befris­tete Anfech­tungs­klage gegen die Akti­en­ge­sell­schaft ver­nich­tet wer­den können.“

Die­sem Rege­lungs­vor­schlag ist zu wider­spre­chen, aus meh­re­ren Gründen:…

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Ein aka­de­mi­scher Arbeits­kreis prä­sen­tiert den ​„Ent­wurf eines Geset­zes für die Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung in Ver­ant­wor­tungs­ei­gen­tum“. In das GmbHG sol­len die §§ 77a‑o ein­ge­fügt wer­den. Bei der GmbH in Ver­ant­wor­tungs­ei­gen­tum (VE-GmbH) sind Kapi­tal und Gewinne dau­er­haft gebun­den (asset lock), eine Aus­kehr an die Gesell­schaf­ter ist nicht zuläs­sig; Geschäfts­an­teile kön­nen nur an einen begrenz­ten Per­so­nen­kreis über­tra­gen werden.

Die Ver­fas­ser erläu­tern: ​„Das Ziel der dau­er­haf­ten Ver­mö­gens­bin­dung ist die Erhal­tung und nach­hal­tige Ent­wick­lung des selb­stän­di­gen Unter­neh­mens und sei­ner Werte über Genera­tio­nen hin­weg. Geschäfts­an­teile sol­len nicht gewinn­brin­gend ver­äu­ßert, son­dern an die nächste Genera­tion wei­ter­ge­ge­ben wer­den. … Der Asset-lock soll die Geschäfts­an­teile als Inves­ti­ti­ons­ge­gen­stand unat­trak­tiv machen, so dass sie zum Nomi­nal­wert wei­ter­ge­ge­ben wer­den kön­nen. Damit wird eine Wei­ter­gabe von Antei­len …

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Viele Akti­en­ge­sell­schaf­ten beschrei­ten das Neu­land einer vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lung (VHV). Das COVI­D19-Pan­de­mie-Gesetz vom 27.3.2020 hat dafür den Weg eröff­net — und zahl­rei­che Fra­gen auf­ge­wor­fen. Nach­fol­gend zum Down­load ein Ver­such zu ant­wor­ten. Die FAQ ver­ste­hen sich als Moment­auf­nahme (Stand 28.8.2020) und sol­len wei­ter­ent­wi­ckelt wer­den. Gerne mit Bei­trä­gen, Anre­gun­gen, Kom­men­ta­ren, bes­se­ren Fra­gen und Ant­wor­ten aus ihrem/​eurem Kreise.

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