Hätten Sie es gekonnt? Hausarbeit im Aktienrecht

Schwer­punkt­be­reich ​„Unter­neh­men und Märkte” (WS 17/18)

Akti­en­recht — Haus­ar­beit (Prof. Dr. Ulrich Noack)

I.

Die X‑AG mit Sitz in Düs­sel­dorf hat nur Namens­ak­tien aus­ge­ge­ben. Die Sat­zung sieht vor, dass der Vor­stand dazu ermäch­tigt ist, die Haupt­ver­samm­lung via E‑Mail ein­zu­be­ru­fen. Wei­ter­hin sieht die Sat­zung vor, dass der Vor­stand frei dar­über ent­schei­den darf, ob und in wel­chem Umfang er die Haupt­ver­samm­lung als sog. ​„elek­tro­ni­sche Haupt­ver­samm­lung“ durch­füh­ren möchte. Zur Haupt­ver­samm­lung 2018 lädt der Vor­stand die Aktio­näre via E‑Mail ein und kün­digt dar­über hin­aus an, dass es eine ​„voll­elek­tro­ni­sche Haupt­ver­samm­lung“ sein wird, bei wel­cher die Aktio­näre sich elek­tro­nisch zuschal­ten, jedoch nicht vor Ort erschei­nen können.

1. Aktio­när A, der sich in sei­nen Rech­ten ver­letzt fühlt, fragt, inwie­weit das Han­deln des Vor­stands mit dem AktG ver­ein­bar ist. Wel­che Ant­wort geben Sie ihm?
2. Wegen der befürch­te­ten Pro­bleme, die diese Rege­lung mit sich brin­gen könnte, möchte der Vor­stand die Sat­zungs­be­stim­mung ändern, damit diese ​„was­ser­dicht“ ist. Dar­über hin­aus möchte er die Haupt­ver­samm­lun­gen zukünf­tig auch in den Bene­lux-Län­dern vor Ort abhal­ten, da die X‑AG auch dort tätig ist. Der Vor­stand bit­tet Sie hierzu, ihm kon­krete Ände­rungs­vor­schläge für die Sat­zung zu prä­sen­tie­ren und zu erläu­tern. Was muss der Vor­stand tun, damit die Neu­re­ge­lung zum Bestand­teil der Sat­zung wird

II.

Bei der Vor­be­rei­tung der Haupt­ver­samm­lung der Düs­sel­dor­fer Y‑AG, wel­che bör­sen­no­tiert ist, setzt der Vor­stand den Punkt ​„Kapi­tal­erhö­hung zur Gene­rie­rung neuer Mit­tel“ auf die Tages­ord­nung. Dazu sieht der TOP vor, dass eine Kapi­tal­erhö­hung durch­ge­führt wird, um neue Aktien zu schaf­fen, die Aktio­näre jedoch vom Bezug aus­ge­schlos­sen wer­den. Die Kapi­tal­erhö­hung soll dabei 20% des bis­he­ri­gen Grund­ka­pi­tals betra­gen und die Aktien von einem Inves­tor zu 75€ je Aktie über­nom­men wer­den, wobei der momen­tane Akti­en­kurs 100€ beträgt. Als Grund für den Bezugs­rechts­aus­schluss lässt der TOP ver­lau­ten, dass durch die Koope­ra­tion mit einem Inves­tor Syn­er­gie­ef­fekte zu erzie­len seien und es daher im Gesell­schafts­wohl liege, dass die Aktien direkt bei dem Inves­tor plat­ziert anstatt den Aktio­nä­ren zum Bezug ange­bo­ten zu wer­den. Der Vor­schlag wird in der Haupt­ver­samm­lung mit aus­rei­chen­der Mehr­heit ange­nom­men, da sich die bestehen­den Aktio­näre einen Kurs­ge­winn erhoffen.

1. Aktio­när B jedoch fühlt sich in sei­nen Rech­ten ver­letzt und erklärt Wider­spruch zur Nie­der­schrift. Er bit­tet Sie darum, die Rechts­lage zu beur­tei­len und zu sagen, was er tun kann.
2. B reicht dar­auf­hin eine Klage bei Gericht ein, wovon der Vor­stand schon vor Zustel­lung erfährt. Inzwi­schen hat der vor der Pen­sio­nie­rung ste­hende Regis­ter­rich­ter R den Beschluss sogleich ein­ge­tra­gen, weil er kei­nen Ärger mehr haben will. Das freut den Vor­stand, der aber ange­sichts der Klage um die Kapi­tal­erhö­hung fürch­tet. Gibt es eine aus­sichts­rei­che Mög­lich­keit für den Vor­stand, zu erwir­ken, dass die Kapi­tal­erhö­hung bei Bestand bleibt?

III.

Im Jahr 2017 wurde das CSR-Richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz erlas­sen. Behan­deln Sie die dar­auf bezo­ge­nen Pflich­ten für die Gesell­schaft, den Vor­stand und den Auf­sichts­rat. Befas­sen Sie sich auch mit mög­li­chen Sank­tio­nen bei unrich­ti­ger Erklärung.